《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席  尚福林
二○○六年五月六日

上市公司證券發(fā)行管理辦法

　　第一章　總　則

　　第一條　為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

　　第二條　上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。

　　本辦法所稱證券，指下列證券品種：

　?。ㄒ唬┕善?；

　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券；

　?。ㄈ┲袊C券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)可的其他品種。

　　第三條  上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。

　　第四條  上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條  中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認(rèn)購證券的投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二章   公開發(fā)行證券的條件

　　第一節(jié)  一般規(guī)定

　　第六條  上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┕菊鲁毯戏ㄓ行?，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

　?。ǘ┕緝?nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　?。ㄈ┈F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

　　（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；

　?。ㄎ澹┳罱€月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

　　第七條  上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┳罱齻€會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；

　?。ǘI(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；

　　（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

　?。ㄋ模└呒壒芾砣藛T和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

　?。ㄎ澹┕局匾Y產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

　?。┎淮嬖诳赡車?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

　?。ㄆ撸┳罱膫€月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

　　第八條  上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬嫽A(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

　?。ǘ┳罱昙耙黄谪攧?wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；

　　（四）經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

　　（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。

　　第九條  上市公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

　?。ㄒ唬┻`反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

　　（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

　?。ㄈ┻`反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

　　第十條  上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┠技Y金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；

　?。ǘ┠技Y金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　?。ㄈ┏鹑陬惼髽I(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　?。ㄋ模┩顿Y項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；

　?。ㄎ澹┙⒛技Y金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

　　第十一條  上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

　　（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

　?。ㄈ┥鲜泄咀罱€月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

　　（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

　?。ㄎ澹┥鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

　?。﹪?yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第二節(jié) 發(fā)行股票

　　第十二條  向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬?擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

　　（二） 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

　　（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

　　第十三條  向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　（一）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

　?。ǘ┏鹑陬惼髽I(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

　　（三）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　第十四條  公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬?最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

　　（二） 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

　?。ㄈ┳罱齻€會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

　　前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　第十五條  可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。

　　第十六條  可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

　　第十七條  公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。

　　資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　第十八條  上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　第十九條  公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

　?。ㄒ唬M變更募集說明書的約定；

　?。ǘ┌l(fā)行人不能按期支付本息；

　?。ㄈ┌l(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

　?。ㄎ澹┢渌绊憘钟腥酥卮髾?quán)益的事項(xiàng)。

　　第二十條  公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。

　　提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

　　設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。

　　第二十一條  可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　第二十二條  轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。

　　第二十三條  募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

　　募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　第二十五條  募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　第二十六條  募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

　?。ǘ┬拚蟮霓D(zhuǎn)股價格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　第二十七條  上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

　?。ǘ┳罱齻€會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

　?。ㄈ┳罱齻€會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外；

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　第二十八條  分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。

　　分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

　　第二十九條  分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

　　債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。

　　第三十條  發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。

　　第三十一條  認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。

　　第三十二條  認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　第三十三條  認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個月。

　　募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　　第三十四條  認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　第三十五條   分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　第三章  非公開發(fā)行股票的條件

　　第三十六條  本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　　第三十七條　 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┨囟▽ο蠓瞎蓶|大會決議規(guī)定的條件；

　?。ǘ┌l(fā)行對象不超過十名。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　第三十八條　上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　（一）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

　　（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

　　（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　第三十九條　上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　?。ǘ┥鲜泄镜臋?quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

　?。ㄋ模┈F(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

　?。ㄎ澹┥鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

　?。┳罱荒昙耙黄谪攧?wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

　?。ㄆ撸﹪?yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第四章　　發(fā)行程序

　　第四十條  上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：

　?。ㄒ唬┍敬巫C券發(fā)行的方案；

　?。ǘ┍敬文技Y金使用的可行性報告；

　　（三）前次募集資金使用的報告；

　?。ㄋ模┢渌仨毭鞔_的事項(xiàng)。

　　第四十一條　股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

　　（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

　?。ǘ┌l(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

　　（三）定價方式或價格區(qū)間；

　?。ㄋ模┠技Y金用途；

　?。ㄎ澹Q議的有效期；

　?。Χ聲k理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

　?。ㄆ撸┢渌仨毭鞔_的事項(xiàng)。

　　第四十二條　股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┍巨k法第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；

　?。ǘ﹤?；

　?。ㄈ﹤谙?；

　?。ㄋ模?dān)保事項(xiàng)；

　?。ㄎ澹┗厥蹢l款；

　?。┻€本付息的期限和方式；

　?。ㄆ撸┺D(zhuǎn)股期；

　?。ò耍┺D(zhuǎn)股價格的確定和修正。

　　第四十三條　股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┍巨k法第四十一條、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

　?。ǘ┱J(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格；

　?。ㄈ┱J(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；

　　（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。

　　第四十四條　股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第四十五條  上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

　　保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

　　第四十六條  中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：

　?。ㄒ唬┦盏缴暾埼募?，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

　?。ǘ┲袊C監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；

　?。ㄈ┌l(fā)行審核委員會審核申請文件；

　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　第四十七條  自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　第四十八條  上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　第四十九條  上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

　　第五十條  證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　第五章　信息披露

　　第五十一條  上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

　　第五十二條  上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實(shí)、易懂。

　　中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露。

　　第五十三條  證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

　　使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

　　第五十四條  股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。

　　第五十五條   上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

　?。ㄒ唬┎挥枋芾砘蛘呓K止審查；

　?。ǘ┎挥韬藴?zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。

　　上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

　　第五十六條  上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第五十七條  保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第五十八條  為證券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　第五十九條  公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

　　公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

　　第六十條  公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

　　公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

　　第六十一條  上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　第六十二條  上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　第六十三條  上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時間。

　　第六章　監(jiān)管和處罰

　　第六十四條  上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

　　第六十五條  上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

　　第六十六條  上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

　　第六十七條　上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

　　利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

　　第六十八條  上市公司違反本辦法第十條第（三）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

　　第六十九條  為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件。

　　第七十條  承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

　　第七十一條  上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

　　第七十二條  本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。

　　第七十三條  上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

　　第七章　附　則

　　第七十四條  上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第七十五條  本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第1號）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會令第2號）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號）同時廢止。