各基金管理公司：

　　為推動基金管理公司完善公司治理，規(guī)范經(jīng)營運(yùn)作，保護(hù)基金份額持有人、公司及股東合法權(quán)益，我會制定了《證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　各基金管理公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，根據(jù)公司實際情況完善治理結(jié)構(gòu)，在經(jīng)營運(yùn)作過程中貫徹落實，并依照證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，于2006年12月31日前修訂公司章程。

中國證券監(jiān)督管理委員會
二○○六年六月十五日

證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則（試行）

第一章 總 則

　　第一條　為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司（以下簡稱公司）治理，保護(hù)基金份額持有人、公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。公司章程、規(guī)章制度、工作流程、議事規(guī)則等的制訂，公司各級組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)行使和公司員工的從業(yè)行為，都應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點。公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

　　第三條　公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司獨立運(yùn)作的原則。公司在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定及自律監(jiān)管組織規(guī)則允許的范圍內(nèi)，依法獨立開展業(yè)務(wù)。

　　第四條　公司治理應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化制衡機(jī)制，明確股東會、董事會、監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理層、督察長的職責(zé)權(quán)限，完善決策程序，形成協(xié)調(diào)高效、相互制衡的制度安排。上述組織機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　第五條 公司治理應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性，公司組織機(jī)構(gòu)和人員的責(zé)任體系、報告路徑應(yīng)當(dāng)清晰、完整，決策機(jī)制應(yīng)當(dāng)獨立、高效。

　　第六條　公司股東對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任。

　　股東之間應(yīng)當(dāng)信守承諾，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。

　　第七條 公司董事會、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東，公司開展業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)公平對待其管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)與信息隔離制度，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，禁止任何形式的利益輸送。

　　第九條 公司經(jīng)營和運(yùn)作應(yīng)當(dāng)保持公開、透明，股東、董事享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

　　公司應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點建立長效激勵約束機(jī)制，營造規(guī)范、誠信、創(chuàng)新、和諧的企業(yè)文化。

　　第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)專業(yè)、誠信、勤勉、盡職，遵守職業(yè)操守，以較高的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范言行，維護(hù)基金份額持有人利益和公司資產(chǎn)安全，促進(jìn)公司高效運(yùn)作。

第二章 股東和股東會

　　第一節(jié) 股東

　　第十二條　公司股東應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

　　第十三條 股東應(yīng)當(dāng)了解基金行業(yè)的現(xiàn)狀和特點，熟悉公司的制度安排及監(jiān)管要求，尊重經(jīng)理層人員及其他專業(yè)人員的人力資本價值，樹立長期投資的理念，支持公司長遠(yuǎn)、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　第十四條　股東應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行出資義務(wù)，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

　　第十五條 股東不得要求公司為其提供融資、擔(dān)保及進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔(dān)保。

　　第十六條 股東應(yīng)當(dāng)直接持有公司股權(quán)，不得為其他機(jī)構(gòu)和個人代為持有股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)和個人代為持有公司股權(quán)。

　　第十七條　股東應(yīng)當(dāng)尊重公司的獨立性，公司及其業(yè)務(wù)部門與股東、實際控制人及其下屬部門之間沒有隸屬關(guān)系。股東及其實際控制人不得越過股東會和董事會直接任免公司的高級管理人員；不得違反公司章程干預(yù)公司的投資、研究、交易等具體事務(wù)以及公司員工選聘等事宜。

　　公司除董事、監(jiān)事之外的所有員工不得在股東單位兼職。

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)將與股東簽署的有關(guān)技術(shù)支持、服務(wù)、合作等協(xié)議報送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，公司不得簽署任何影響公司經(jīng)營運(yùn)作獨立性的協(xié)議。

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定允許的范圍內(nèi)，制定有關(guān)信息傳遞和信息保密的制度。

　　股東不得直接或者間接要求公司董事、經(jīng)理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開信息和資料。

　　股東不得利用提供技術(shù)支持或者通過行使知情權(quán)的方式將所獲得的非公開信息為任何人謀利，不得將此非公開信息泄漏給任何第三方。

　　第二十條 股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的經(jīng)營運(yùn)作情況及財務(wù)狀況，公司章程應(yīng)當(dāng)依法對股東行使知情權(quán)的方式作出具體規(guī)定。

　　股東檢查公司財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東上述行為有不正當(dāng)目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權(quán)益的，可以拒絕。

　　第二十一條 股東應(yīng)當(dāng)審慎審議、簽署股東協(xié)議、公司章程等法律文件，按照約定認(rèn)真履行義務(wù)。

　　股東協(xié)議、公司章程等法律文件的內(nèi)容及制定程序應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十二條 股東應(yīng)當(dāng)履行對公司和其他股東的誠信義務(wù)，出現(xiàn)下列情形時，立即書面通知公司及其他股東：

　　（一）名稱、住所變更；

　?。ǘ┧止竟蓹?quán)被人民法院采取財產(chǎn)保全、執(zhí)行措施；

　?。ㄈQ定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；

　?。ㄋ模┌l(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)債務(wù)重組；

　　（五）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

　　（六）被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；

　　（七）其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者嚴(yán)重影響公司運(yùn)作的事項。

　　第二十三條　股東在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定允許的范圍內(nèi)可以對其部分權(quán)利的行使作出特殊安排，并可以通過公司章程約定下列內(nèi)容：

　　（一）股東持有公司股權(quán)的期限；

　　（二）未經(jīng)其他股東同意，股東不得將所持有的股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)；

　?。ㄈ┕蓶|以所持股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)、股東所持股權(quán)被人民法院采取財產(chǎn)保全或者執(zhí)行措施的，該股東不得行使對公司其他股東股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條　股東應(yīng)當(dāng)將其簽署的涉及股權(quán)及公司經(jīng)營管理的協(xié)議報送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，股東不得對其在公司的權(quán)利、義務(wù)作出私下處置。

　　第二十五條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓方應(yīng)當(dāng)是實際出資人，股東和受讓方均不得通過信托、托管、質(zhì)押、秘密協(xié)議、代為持有等形式轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　公司、股東及受讓方應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報告其實際控制人及關(guān)聯(lián)方信息。

　　第二十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)了解受讓方資質(zhì)情況，確認(rèn)受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

　　第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，董事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及基金份額持有人的利益不受損害。

　　股東應(yīng)當(dāng)支持并配合董事會和經(jīng)理層做好上述工作。

　　第二十八條 股東和公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)地提供有關(guān)材料，履行信息披露義務(wù)。

　　第二節(jié) 股東會

　　第二十九條　公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東會的職權(quán)范圍。股東會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確規(guī)定，或者經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)。股東會的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

　　第三十條　公司應(yīng)當(dāng)制定股東會議事規(guī)則，包括股東會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內(nèi)容。

　　第三十一條　公司章程應(yīng)當(dāng)對股東會定期會議、臨時會議的召開作出規(guī)定。

　　第三十二條　股東會會議不得就未事先通知的提案進(jìn)行表決，但全體股東出席股東會會議并一致同意進(jìn)行審議和表決的提案除外。

　　第三十三條　股東會的原始會議記錄及會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，自制作之日起至少保存15年。

第三章 董事和董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第三十四條　董事（包括獨立董事，下同）應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，具有履行職責(zé)所必需的素質(zhì)、能力和時間。

　　第三十五條 公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

　　董事在任期屆滿前，無正當(dāng)理由的，股東會不得解除其職務(wù)。股東會在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由。被解除職務(wù)的董事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見。

　　第三十六條　董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)基金法律法規(guī)，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行業(yè)基本情況。

　　第三十七條 董事向公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的材料應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得提供虛假信息，隱瞞自己的工作經(jīng)歷、誠信記錄、兼職情況等。

　　第三十八條　董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司經(jīng)營狀況，對監(jiān)督公司合規(guī)運(yùn)作負(fù)有勤勉盡責(zé)義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)及時閱讀公司的財務(wù)報告、監(jiān)察稽核報告等，發(fā)現(xiàn)公司治理和內(nèi)部風(fēng)險控制方面的缺陷、公司存在可能損害基金份額持有人及其他資產(chǎn)委托人利益的行為或者其他違規(guī)嫌疑時，應(yīng)當(dāng)提醒經(jīng)理層予以關(guān)注。

　　董事應(yīng)當(dāng)對自己履行職責(zé)的情況進(jìn)行記錄，形成工作報告，以備查閱。

　　第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)保障董事的知情權(quán)，定期向所有董事提供公司財務(wù)報告、監(jiān)察稽核報告等。

　　第四十條　公司章程應(yīng)當(dāng)對董事長不能履行職責(zé)或者缺位時董事長職責(zé)的履行作出明確規(guī)定。

　　第四十一條　董事長應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與股東及其他董事的溝通，注重公司的發(fā)展目標(biāo)、長遠(yuǎn)規(guī)劃，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理活動。

　　第四十二條 董事長應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資產(chǎn)的完整和獨立，對股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等行為以及為股東提供融資或者擔(dān)保等不當(dāng)要求應(yīng)當(dāng)予以抵制，并立即向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報告。

　　第二節(jié) 獨立董事

　　第四十三條　公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度，獨立董事的人數(shù)和比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)保證獨立性，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點，對基金財產(chǎn)運(yùn)作等事項獨立作出客觀、公正的專業(yè)判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志。

　　第四十五條　公司設(shè)立時首屆獨立董事可以由股東提名。繼任獨立董事可以由獨立董事提名，具體提名方式由公司章程規(guī)定。

　　股東應(yīng)當(dāng)對擬任獨立董事的獨立性、專業(yè)水平、工作能力、履行職責(zé)的條件等進(jìn)行認(rèn)真評估后，由股東會決定獨立董事人選。

　　第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)公開披露所聘任獨立董事的工作經(jīng)歷、誠信記錄、兼職情況等基本情況。

　　第四十七條 公司章程可以規(guī)定獨立董事連任不得超過兩屆。

　　第四十八條 公司章程應(yīng)當(dāng)對獨立董事履行職責(zé)的方式、時間作出規(guī)定。對于違反上述規(guī)定的獨立董事，公司應(yīng)當(dāng)改選。

　　第四十九條　獨立董事應(yīng)當(dāng)每年向董事會提交工作報告，對參加會議、提出建議、出具意見、現(xiàn)場工作等履行職責(zé)的相關(guān)情況進(jìn)行說明。獨立董事的工作報告應(yīng)當(dāng)存檔備查。

　　第五十條　公司應(yīng)當(dāng)制定保障獨立董事獨立、有效履行職責(zé)的具體規(guī)定，為獨立董事履行職責(zé)提供充分的信息和必要的工作條件。

　　第三節(jié) 董事會

　　第五十一條　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中作出明確具體的規(guī)定。

　　第五十二條　董事會應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，加強(qiáng)對公司經(jīng)理層人員履行職責(zé)情況和公司經(jīng)營運(yùn)作情況的有效監(jiān)督，公平對待所有股東。

　　第五十三條　董事會制定公司的組織架構(gòu)、基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司的統(tǒng)一性和完整性，從制度設(shè)計上保證公司責(zé)任體系、決策體系和報告路徑的清晰、獨立。上述制度及安排不得要求經(jīng)理層或其他員工違反公司章程的規(guī)定直接向股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員報告有關(guān)基金財產(chǎn)運(yùn)用的具體事項，不得要求經(jīng)理層將經(jīng)營決策權(quán)讓渡給股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員。

　　第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，包括董事會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內(nèi)容。

　　公司章程可以對董事參與表決時的棄權(quán)次數(shù)予以限制。

　　第五十五條　董事會每年應(yīng)當(dāng)至少召開2次定期會議，并可以根據(jù)需要召開臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。

　　董事會會議未按時召開的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報告。

　　第五十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席，本人不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席。獨立董事只能委托獨立董事代為出席董事會。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)寫明授權(quán)范圍并經(jīng)本人簽字或者蓋章，涉及表決事項的，應(yīng)當(dāng)載明委托人的具體意見。

　　董事包括獨立董事每年不出席董事會累計超過2次的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東會免去其董事職務(wù)。

　　第五十七條 董事會會議依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定審議有關(guān)事項。

　　中國證監(jiān)會對公司的監(jiān)管要求、整改通知及處罰措施等應(yīng)當(dāng)列入董事會的通報事項。經(jīng)理層制定的整改方案以及公司合規(guī)運(yùn)作情況的匯報應(yīng)當(dāng)列入董事會的審議范圍。

　　第五十八條　董事會的原始會議記錄及會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，自制作之日起至少保存15年。

　　第五十九條　董事會可以設(shè)立從事風(fēng)險控制、審計、提名和考核等事務(wù)的專門委員會。設(shè)立專門委員會的，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定各專門委員會的組成及職權(quán)，董事會應(yīng)當(dāng)制定各專門委員會的工作程序等相應(yīng)制度。

　　各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期向董事會報告工作，形成工作報告，以備查閱。

　　第六十條　公司或者公司高級管理人員有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東：

　　（一）涉嫌重大違法違規(guī)行為；

　?。ǘ┮蜻`法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施；

　?。ㄈ┕矩攧?wù)狀況持續(xù)惡化；

　?。ㄋ模┌l(fā)生突發(fā)事件，對公司和基金份額持有人利益產(chǎn)生重大不利影響；

　?。ㄎ澹┢渌赡苡绊懝境掷m(xù)經(jīng)營的情形。

第四章 監(jiān)事會和執(zhí)行監(jiān)事

　　第六十一條　公司可以根據(jù)公司實際情況設(shè)立監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事。監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第六十二條　公司章程應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)、人員組成、議事方式、表決程序等作出明確規(guī)定。

第五章 經(jīng)理層人員

　　第六十三條　公司設(shè)總經(jīng)理1人，可以設(shè)副總經(jīng)理若干人。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定總經(jīng)理和副總經(jīng)理等人員的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

　　經(jīng)理層人員在任期屆滿前，無正當(dāng)理由的，董事會不得解除其職務(wù)。董事會在上述人員任期屆滿前解除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由。被解除職務(wù)的人員有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見。

　　第六十四條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。

　　第六十五條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，依法合規(guī)、勤勉、審慎地行使職權(quán)，促進(jìn)基金財產(chǎn)的高效運(yùn)作，為基金份額持有人謀求最大利益。

　　第六十六條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性，在其職權(quán)范圍內(nèi)對公司經(jīng)營活動進(jìn)行獨立、自主決策，不受他人干預(yù)，不得將其經(jīng)營管理權(quán)讓渡給股東或者其他機(jī)構(gòu)和人員。

　　經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)構(gòu)建公司自身的企業(yè)文化，保持公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員責(zé)任體系、報告路徑的清晰、完整，不得違反規(guī)定的報告路徑，防止在內(nèi)部責(zé)任體系、報告路徑和內(nèi)部員工之間出現(xiàn)隔裂情況。

　　第六十七條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)按照公司章程、制度和業(yè)務(wù)流程的規(guī)定開展工作，不得越權(quán)干預(yù)投資、研究、交易等具體業(yè)務(wù)活動，不得利用職務(wù)之便向股東、本人及他人進(jìn)行利益輸送。

　　第六十八條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東，不得接受任何股東及其實際控制人超越股東會、董事會的指示，不得偏向于任何一方股東。

　　第六十九條 經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)公平對待公司管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)，不得在不同基金財產(chǎn)之間、基金財產(chǎn)與委托資產(chǎn)之間進(jìn)行利益輸送。

　　第七十條 經(jīng)理層人員對于股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等行為以及為股東提供融資或者擔(dān)保等不當(dāng)要求，應(yīng)當(dāng)予以抵制，并立即向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報告。

　　第七十一條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。

　　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行董事會決議，定期向董事會報告公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況、業(yè)務(wù)創(chuàng)新等情況。

　　第七十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)支持督察長和監(jiān)察稽核部門的工作，不得阻撓、妨礙上述人員和部門的檢查、監(jiān)督等活動。

　　第七十三條　公司應(yīng)當(dāng)按照保護(hù)基金份額持有人利益的原則，建立緊急應(yīng)變制度，處理公司遭遇突發(fā)事件等非常時期的業(yè)務(wù)，并對總經(jīng)理不能履行職責(zé)或者缺位時總經(jīng)理職責(zé)的履行作出規(guī)定。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)對緊急應(yīng)變制度作出原則規(guī)定。

　　第七十四條　經(jīng)理層可下設(shè)投資決策委員會、風(fēng)險控制委員會等專門委員會。設(shè)立專門委員會的，公司應(yīng)當(dāng)對專門委員會的職責(zé)、人員組成、議事規(guī)則、決策程序等作出明確規(guī)定。

第六章 督察長

　　第七十五條　公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查基金和公司運(yùn)作的合法合規(guī)情況及公司內(nèi)部風(fēng)險控制情況，行使法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的職權(quán)。

　　第七十六條　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定督察長的提名、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

　　督察長在任期屆滿前，無正當(dāng)理由的，公司不得解除其職務(wù)。公司在督察長任期屆滿前解除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報告中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)。被解除職務(wù)的督察長有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)陳述意見。

　　第七十七條　督察長應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件，具有豐富的專業(yè)知識、良好的品行和職業(yè)操守記錄，遵守有關(guān)行為規(guī)范。

　　第七十八條 督察長履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)堅持原則、獨立客觀，以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點，公平對待全體投資人。

　　第七十九條 公司應(yīng)當(dāng)制定保障督察長獨立、有效履行職責(zé)的具體規(guī)定。

第七章 關(guān)聯(lián)交易

　　第八十條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，禁止從事不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，確保基金份額持有人和公司利益不受侵害。

　　第八十一條　公司董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易事項時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)就重大關(guān)聯(lián)交易的公允性和合法性出具意見。

　　第八十二條　公司董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　第八十三條　公司應(yīng)當(dāng)定期和不定期對關(guān)聯(lián)交易事項、關(guān)聯(lián)人士、禁止從事的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行檢查。

　　第八十四條　公司的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害基金份額持有人和公司的利益。

第八章 激勵約束機(jī)制

　　第八十五條　公司應(yīng)當(dāng)建立公正、透明的經(jīng)理層人員、督察長和其他員工績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序，并可以根據(jù)基金行業(yè)的特點建立股權(quán)激勵等長效激勵約束機(jī)制。

　　公司對員工的績效評價結(jié)果應(yīng)當(dāng)成為確定其薪酬以及其他激勵方式的依據(jù)。

　　第八十六條　公司應(yīng)當(dāng)與經(jīng)理層人員簽訂聘任合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。聘任合同應(yīng)當(dāng)至少包括任期、任期目標(biāo)、雙方的權(quán)利義務(wù)、績效評價、薪酬待遇、獎懲事項及方式、解聘條件、違約責(zé)任等內(nèi)容。

　　第八十七條　經(jīng)理層人員和督察長的績效評價、離任審計或者審查由董事會負(fù)責(zé)，并應(yīng)當(dāng)充分聽取監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事的意見。

第九章 附則

　　第八十八條　本準(zhǔn)則適用于根據(jù)《證券投資基金法》設(shè)立的公司。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本準(zhǔn)則及公司實際情況完善治理結(jié)構(gòu)。

　　第八十九條 本準(zhǔn)則是評判公司是否具有良好公司治理的主要標(biāo)準(zhǔn)。公司治理不符合本準(zhǔn)則要求的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會作出書面說明；無正當(dāng)理由的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定公司治理不健全，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定采取相應(yīng)行政監(jiān)管措施。

　　第九十條 本準(zhǔn)則所稱經(jīng)理層人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他實際履行總經(jīng)理和副總經(jīng)理職責(zé)以及公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第九十一條 本準(zhǔn)則所稱關(guān)聯(lián)交易，包括基金財產(chǎn)投資中的關(guān)聯(lián)交易和公司投資中的關(guān)聯(lián)交易。

　　第九十二條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。