各上市公司：

　　為規(guī)范向原股東配售發(fā)行股票（以下簡稱“配股”）的行為，我們對有關(guān)配股規(guī)定作了修訂，現(xiàn)將修訂后配股工作的有關(guān)問題通知如下：

　　一、上市公司配股的條件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄颈仨毰c控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。

　?。ǘ┕菊鲁谭稀豆痉ā返囊?guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂。

　?。ㄈ┡涔赡技Y金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　?。ㄋ模┣耙淮伟l(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度（1月1日？2月31日）以上。

　　（五）公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計年度平均計算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%.

　　（六）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏。

　　（七）本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。

　?。ò耍┡涫鄣墓善毕抻谄胀ü?，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。

　　（九）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目、技改項目的，可不受30%比例的限制。

　　二、上市公司有下列情形之一的，其配股申請不予核準(zhǔn)：

　　（一）不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　?。ǘ┙?年有重大違法、違規(guī)行為。

　　（三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可。

　?。ㄋ模┕蓶|大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

　?。ㄎ澹┥陥蟛牧洗嬖谔摷訇愂?。

　?。┕緮M訂的配股價格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。

　?。ㄆ撸┮怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　?。ò耍┕举Y金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易，明顯損害公司利益。

　　申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）項規(guī)定的情形而未獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)的，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請。

　　三、上市公司作出配股決議時應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　?。ㄒ唬┒聲谧鞒雠涔蓻Q議前，應(yīng)檢查公司是否符合現(xiàn)行配股的規(guī)定，并對本次配股募集資金使用的可行性作出決議。參與決議的董事應(yīng)對董事會的決議依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　（二）對于與本次配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應(yīng)保證公司及在該項關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵害，并就該項交易是否符合公司最大利益以及對非關(guān)聯(lián)股東是否公平合理明確表示意見；主承銷商等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性予以關(guān)注。

　　（三）董事會應(yīng)對前次募集資金（最近一期審計報告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說明，為公司出具審計報告的注冊會計師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項報告》（具體要求見附件二）。董事會應(yīng)披露本次配股的投向及可行性；涉及運用募股資金收購資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則，對于預(yù)計收購后達(dá)到實質(zhì)控股或收購（包括投資）金額占本次配股預(yù)計籌資總額30%以上的，董事會需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計的會計報表及被收購資產(chǎn)的評估報告。

　?。ㄋ模┕蓶|大會應(yīng)就下列事項進(jìn)行逐項表決：

　　1、股東配股比例和本次配售股份的總額。

　　2、配股價格的定價方法。

　　3、本次募集資金的用途（如有關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)就不涉及關(guān)聯(lián)交易的用途與涉及關(guān)聯(lián)交易的用途分別作出表決）。

　　4、關(guān)于本次配股決議的有效期限。

　　5、授權(quán)董事會辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項。

　　在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，任何與該項交易有利害關(guān)系的股東，必須放棄投票權(quán)。

　　四、擔(dān)任本次配股主承銷商的證券公司在報送申報材料前應(yīng)做好盡職調(diào)查工作，對公開募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并編制《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報告》（具體要求見附件三）。

　　五、上市公司配股申請及核準(zhǔn)程序：

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹诼男信涔捎嘘P(guān)法定程序后，編制《配股申報材料》（具體要求見附件一）。

　?。ǘ┕緦ⅰ杜涔缮陥蟛牧稀穲笏凸舅诘刂袊C監(jiān)會監(jiān)管機(jī)構(gòu)初審；初審合格的，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會發(fā)行審核委員會以投票方式進(jìn)行表決，并提出審核意見后，由中國證監(jiān)會依法核準(zhǔn)。

　　六、上市公司配股的發(fā)行、上市程序：

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹谑盏街袊C監(jiān) 會核準(zhǔn)其配股的通知后，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體事項。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后2個工作日內(nèi)給予書面答復(fù)，并按照本通知的要求辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

　?。ǘ┥鲜泄緫?yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后20個工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告，按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號》的規(guī)定編制公司股份變動報告，并將上述2個報告報送證券交易所備案。

　?。ㄈ┳C券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動報告和驗資報告后，方可安排該次配售的股票上市交易。

　　七、上市公司配股，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　?。ㄒ唬┒聲谟嘘P(guān)本次配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)通知證券交易所，同時發(fā)出召開股東大會的通知；其內(nèi)容應(yīng)包括董事會決議、提交股東大會表決的配股具體方案及本通知第三部分第3項所規(guī)定的內(nèi)容（注冊會計師出具的《前次募集資金使用情況專項報告》除外），并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣。

　　注冊會計師出具的《前次募集資金使用情況專項報告》，應(yīng)在股東大會的股權(quán)登記日前至少5個工作日公告。

　?。ǘ┕蓶|大會表決通過配股方案后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣。如果股東大會對董事會的配股方案有修改，還應(yīng)公布修改后的方案。

　　（三）上市公司接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)配股的通知后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)以公司董事會公告的形式公布配股申請獲核準(zhǔn)的信息，并在配股資格的股權(quán)登記日前至少10個工作日公布配股說明書。配股說明書刊登后，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次提示性公告。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的說明書內(nèi)容一致；確有必要修改的，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國證監(jiān)會的書面同意。

　　八、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股份及其轉(zhuǎn)配股暫不上市流通。

　　九、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）公司的配股，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　十、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。原證監(jiān)發(fā)字［1994]131號、證監(jiān)發(fā)字［1994] 161號、證監(jiān)發(fā)字［1995]68號、證監(jiān)發(fā)字［1996]17號、證監(jiān)上字［1998]76號同時廢止。

　　附件一：《上市公司配股申報材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》

　　附件二：《前次募集資金使用情況專項報告指引（試行）》

　　附件三：《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報告指引（試行）》

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
一九九九年三月十七日

　　附件一上市公司配股申報材料的標(biāo)準(zhǔn)格式

　　上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報送配股申報材料，應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)制作：

　　一、配股復(fù)審材料的紙張、封面及份數(shù)

　　（一）紙張應(yīng)采用幅面為209×295規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

　?。ǘ┓饷?、標(biāo)有“上市公司配股申報材料”字樣。

　　2、申請配股的上市公司名稱。

　　3、申報日期。

　?。ㄈ┓輸?shù)需向中國證監(jiān)會報送申報材料10份，其中至少一份為原件。

　　二、配股申報材料的目錄

　　第一章 公司所在地的中國證監(jiān)會監(jiān)管機(jī)構(gòu)對配股申請出具的初審意見及附件

　　1-1公司所在地的中國證監(jiān)會監(jiān)管機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會出具的初審意見及附件 ……頁碼

　　1-2公司向中國證監(jiān)會申請配股的報告 ……頁碼

　　第二章 有關(guān)本次配股的股東大會文件及附件

　　2-1召開本次股東大會的通知（公告復(fù)印件） ……頁碼

　　2-2本次股東大會的基本情況（涉及對關(guān)聯(lián)交易的表決，需說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司還應(yīng)報送股東大會對配股方案表決時，外資股股東的出席情況及其表決情況，以及配股價格與股東大會前一個交易日的內(nèi)資股與外資股的市場價格對比資料） ……頁碼

　　2-3本次股東大會的決議 ……頁碼

　　2-4本次股東大會的決議公告（公告復(fù)印件） ……頁碼

　　2-5董事會決議及會議記錄（復(fù)印件） ……頁碼

　　2-6關(guān)于部分股東以非貨幣資產(chǎn)方式配股的補(bǔ)充說明 ……頁碼

　　2-7資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對以非貨幣資產(chǎn)配股所用資產(chǎn)或公司擬收購資產(chǎn)的評估報告 ……頁碼

　　2-8注冊會計師對擬收購或投資的公司所出具的審計報告 ……頁碼

　　2-9國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)文件 ……頁碼

　　2-10最近一次公司股份變動報告（公告復(fù)印件） ……頁碼

　　2-11關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓配股權(quán)事項的補(bǔ)充說明 ……頁碼注：

　　2-6、2-7、2-8、2-9、2-11為有該項內(nèi)容時必備

　　第三章 前次發(fā)行股票（或配股）以來的有關(guān)資料

　　3-1董事會對前次募集資金使用情況的說明 ……頁碼

　　3-2注冊會計師對前次募集資金使用情況的專項報告 ……頁碼

　　3-3企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件） ……頁碼

　　3-4一年來信息披露情況簡介 ……頁碼

　　第四章 有關(guān)本次募集資金運用的文件

　　4-1本次配股所籌資金運用的可行性報告 ……頁碼

　　4-2政府有關(guān)部門同意投資立項（包括固定資產(chǎn)、技改項目等）的批文 ……

　　頁碼注：4-2為參考文件第五章 配股說明書提示：

　　1、配股說明書按上市公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》進(jìn)行編制，其中涉及的文件應(yīng)為原件或其復(fù)印件。

　　2、配股說明書目錄中各項的頁碼應(yīng)與其實際頁碼相符。

　　3、配股說明書中須與證券交易所協(xié)商確定的日期、數(shù)據(jù)在報送中國證監(jiān)會時可暫時空缺。

　　附件：

　　1、公司上市后所經(jīng)歷的最近三個完整會計年度（不足三年的，按實際經(jīng)歷的會計年度）經(jīng)審計的財務(wù)報告（在下半年申報配股申請的，應(yīng)附上經(jīng)審計的當(dāng)年中期財務(wù)報告）

　　2、主承銷商出具的盡職調(diào)查報告

　　3、節(jié)選前次發(fā)行股票（或配股）時的《招股說明書》（或《配股說明書》）所披露的募股資金用途

　　4、公司章程

　　5、公司聘請的律師事務(wù)所出具的法律意見書

　　6、主承銷商聘請的律師事務(wù)所對配股說明書出具的驗證筆錄

　　7、公司聘請的律師事務(wù)所及其簽字律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　8、主承銷商聘請的律師事務(wù)所及其簽字律師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　9、主承銷商從事股票承銷業(yè)務(wù)的資格證書

　　10、公司聘請的會計師事務(wù)所及其簽字會計師從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　11、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其簽字的評估人員從事證券業(yè)務(wù)的資格證書

　　12、配股承銷協(xié)議書（草稿）

　　此外，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)［1996］18號文）的要求按時報送相應(yīng)的材料。

　　提示：1、每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

　　2、頁碼標(biāo)注的舉例說明。例如：第四章4-1節(jié)的頁碼標(biāo)注應(yīng)為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……，4-1-n.

　　附件二前次募集資金使用情況專項報告指引（試行）

　　前次募集資金使用情況的專項報告（以下簡稱“專項報告”）是上市公司配股申報材料的必備文件，由為該公司出具最近年度（或中期）審計報告的會計師事務(wù)所向公司董事會出具，至少包括以下內(nèi)容：

　　一、出具專項報告的依據(jù)說明本專項報告是接受公司董事會委托，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》的要求出具。

　　二、專項報告中應(yīng)當(dāng)聲明的事項

　?。ㄒ唬嫀熓聞?wù)所接受委托，對公司的前次募集資金（最近一期審計報告截止日前）的投入情況進(jìn)行專項審核。公司董事會的責(zé)任是提供真實、合法、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言等。

　　（二）專項報告僅供發(fā)行人為本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　會計師事務(wù)所同意將本專項報告作為發(fā)行人申請配股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本專項報告依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　（三）說明所發(fā)表的意見是注冊會計師在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。

　　三、專項報告正文內(nèi)容

　?。ㄒ唬┱f明前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間。

　?。ǘ┣按文技Y金的實際使用情況：

　　逐項列舉說明前次募集資金實際使用情況。包括（但不限于）實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間、完工程度，如投資項目產(chǎn)生收益且能夠核算，說明所產(chǎn)生的收益。若投資項目跨年度投入，應(yīng)分年度逐一列舉。

　　將上述募集資金實際運用情況與招股或配股說明書承諾做逐項對照，說明是否完全按承諾執(zhí)行。如投資項目有變更，說明變更項目名稱、涉及金額，變更程序、批準(zhǔn)單位及披露情況。將上述募集資金實際運用情況與涉及公司各年度報告（中期報告）和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容做逐項對照，說明披露內(nèi)容與審核結(jié)果是否相符。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容。

　　將上述募集資金實際運用情況與此次配股申報材料中董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》內(nèi)容做逐項對照，說明二者是否相符。如有差異，應(yīng)詳細(xì)說明差異內(nèi)容。

　?。ㄈ┣按文技Y金未全部使用的，應(yīng)說明未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例。

　　（四）專項報告的結(jié)論性意見：表述董事會說明及有關(guān)信息披露文件與實際使用情況完全相符、部分相符或不相符。

　　四、專項報告的簽署專項報告應(yīng)由會計師事務(wù)所蓋章及兩名注冊會計師的簽名，并注明簽署日期。

　　附件三證券公司承銷配股盡職調(diào)查報告指引（試行）

　　盡職調(diào)查報告是上市公司配股申報材料的組成部分，調(diào)查報告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　一、上市公司的基本情況介紹公司成立及發(fā)行上市的情況、公司的經(jīng)營范圍、公司從事的主要業(yè)務(wù)、公司最近的股本結(jié)構(gòu)。

　　二、上市公司配股所具備的條件

　?。ㄒ唬┥鲜泄窘?jīng)營的獨立性調(diào)查。包括上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的分開情況。

　　具體內(nèi)容：上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)是否健全；經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)人員是否在股東單位及關(guān)聯(lián)公司兼職；上市公司的勞動、人事及工資管理是否完全獨立；上市公司與控股股東在工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)方面是否界定清楚；上市公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)是否獨立；上市公司是否設(shè)立有獨立的財務(wù)部門、獨立的財務(wù)核算體系、獨立的財務(wù)會計制度和對其控股的子公司的財務(wù)管理制度；是否獨立開設(shè)銀行帳戶，獨立納稅。

　?。ǘ┕菊鲁绦薷那闆r，說明公司章程是否符合《公司法》的規(guī)定，并按照《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂；

　?。ㄈ┕旧鲜泻蟮慕陜?nèi)是否按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。

　?。ㄋ模┕厩按文技Y金的使用情況，是否按招股（或配股）說明書承諾的用途及進(jìn)度投入，實際使用情況如何，改變募集資金投向是否經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　?。ㄎ澹┕厩耙淮伟l(fā)行的股份是否已經(jīng)募足，本次配股距前次發(fā)行是否間隔一個完整的會計年度。

　?。┕镜膬糍Y產(chǎn)收益率水平，是否符合配股工作通知的要求。

　?。ㄆ撸┐_認(rèn)公司在最近三年內(nèi)有無重大違法行為，財務(wù)會計文件有無虛假記載或重大遺漏。

　?。ò耍┕九涫酃善钡念愋图芭涫蹖ο?。

　　（九）配售股份比例是否符合相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄊ┍敬闻涔赡技Y金的用途是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件。

　?。ㄊ唬┍敬闻涔煞桨钢?，若存在與本次配股相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，董事會是否就上述關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東的公平性明確發(fā)表了意見，公司是否按規(guī)定履行了相關(guān)的程序。

　　證券公司應(yīng)就與配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東的公平性發(fā)表意見。

　　（十二）上市公司的資金、資產(chǎn)被控股股東占用的情況；是否存在上市公司以其資產(chǎn)為其股東或個人債務(wù)提供擔(dān)保的情形。

　?。ㄊ┡涔烧f明書的其它內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。

　　包括配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、主要會計數(shù)據(jù)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購方法、獲配股票的交易、風(fēng)險因素等。

　　三、證券公司的整改意見四、上市公司的整改情況五、證券公司關(guān)于上市公司申請配股的意見。要求對上市公司配股說明書涉及內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行承諾，并對上市公司是否符合配股條件出具結(jié)論性意見。

　　法定代表人或授權(quán)代表人簽字證券公司公章簽署日期

　　公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式（1999年修訂）》

　　證監(jiān)發(fā)［1999]13號關(guān)于印發(fā)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號〈配股說明書的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂）》的通知各上市公司：

　　現(xiàn)將《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號〈配股說明書的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會
一九九九年三月十七日

　　說明

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹谙蛟蓶|配售發(fā)行股票（以下簡稱“配股”）時，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制配股說明書。

　　配股說明書是上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請配股申報材料的必備部分。

　?。ǘ┍緶?zhǔn)則規(guī)定的配股說明書內(nèi)容與格式包括：

　　1、封面；2、正文；3、附錄；4、備查文件。

　　本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報送的配股說明書文本的內(nèi)容和格式，其中，本準(zhǔn)則第一部分封面中的重要提示和第二部分正文應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上公布，同時公布本準(zhǔn)則第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引。

　?。ㄈ┥鲜泄緦Ρ緶?zhǔn)則列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對上市公司確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況作出適當(dāng)修改，同時予以說明。上市公司還可根據(jù)其自身的實際情況，增加其他內(nèi)容。

　?。ㄋ模┍緶?zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時編制的配股說明書。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說明書時，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄎ澹┍緶?zhǔn)則自公布之日起施行。

　　一、封 面配股說明書的封面應(yīng)載明下列事項：

　?。ㄒ唬┕竟善鄙鲜械淖C券交易所名稱，股票簡稱和代碼；

　　（二）“配股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣；

　?。ㄈ┕镜恼矫Q和注冊地；

　?。ㄋ模┡涔芍鞒袖N商；

　?。ㄎ澹┕酒刚埖穆蓭熓聞?wù)所；

　?。┡涫郯l(fā)行股票的類型（例如普通股、優(yōu)先股；如果配售外資股，應(yīng)特別說明）、每股面值、售發(fā)行的股票數(shù)量、每股發(fā)行價；

　　（七）重要提示，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：

　　“本公司全體董事保證本配股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本次配股所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所配售的股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　配股說明書所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說明書規(guī)格相同。

　　二、正 文

　　（一）緒言在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

　　1、編寫本說明書所依據(jù)的法規(guī)，核準(zhǔn)本次配股方案的部門；

　　2.聲明公司董事會全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別和連帶的責(zé)任；

　　3.下列文字必須載入緒言：

　　“本次配售的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?/p>

　?。ǘ┡涫郯l(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地、電話、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

　　1.該股票上市的證券交易所；

　　2.上市公司及其法定代表人；

　　3.主承銷商；

　　4.主承銷商聘請的律師事務(wù)所；

　　5.為上市公司審計的會計師事務(wù)所；

　　6.上市公司聘請的律師事務(wù)所；

　　7.股份登記機(jī)構(gòu)；

　　8.其他。

　　（三）主要會計數(shù)據(jù)（采用列表式）列示公司最近年度或中期報告的主要會計數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、總股本、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤。

　　公司應(yīng)提醒投資者閱讀年度報告或中期報告，并列明刊登最近一期年度報告或中期報告的報刊名稱及刊登日期。

　?。ㄋ模┓吓涔蓷l件的說明應(yīng)逐條列明董事會認(rèn)為本公司符合現(xiàn)行配股政策和條件的有關(guān)內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┓梢庖姅⑹龉酒刚埖穆蓭煂Ρ敬闻涔沙鼍叩慕Y(jié)論性意見。

　　（六）前次募集資金的運用情況說明公司應(yīng)在以下方面對前次募集資金的運用情況進(jìn)行說明：

　　1.前次募集資金的到位時間、募集資金數(shù)額（貨幣資金和非貨幣資金）；

　　2.前次招股或配股說明書承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設(shè)期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的實際進(jìn)展情況、項目產(chǎn)生的效益情況及其他需要說明的情況。募集資金若投入多個項目，應(yīng)分項目逐一說明；

　　3.若募集資金的運用未達(dá)到計劃進(jìn)度和效益，董事會應(yīng)進(jìn)行解釋；若募集資金的運用有變更，說明變更原因、變更程序及其公開披露的報刊及日期、變更后的投資及效益情況；4.為公司審計的會計師事務(wù)所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。

　?。ㄆ撸┍敬闻涫鄯桨?/p>

　　1.配售發(fā)行股票的類型、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量、每股發(fā)行價格；

　　2.股東配股比例。如果發(fā)行配股權(quán)證，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購的股份數(shù)量；

　　3.預(yù)計募集資金總額（含發(fā)行費用），其中貨幣資金數(shù)額及非貨幣資金數(shù)額；發(fā)行費用總額及其構(gòu)成，包括承銷費、中介機(jī)構(gòu)費用、其他費用；

　　4.股權(quán)登記日和除權(quán)日；

　　5.發(fā)起人和持股5%以上的股東（持股數(shù)量以股東大會時的股權(quán)登記為準(zhǔn)）認(rèn)購、放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量，放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，公司董事會應(yīng)詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓的方式，并明確說明國家對轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；6.如果持股5%以上的股東擬采取非貨幣資產(chǎn)方式認(rèn)購本次配售的股份，公司董事會應(yīng)詳細(xì)說明該資產(chǎn)的性質(zhì)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、權(quán)益或其他性質(zhì)的資產(chǎn)），以該種方式認(rèn)購股份的總量，認(rèn)購數(shù)量的折算方法，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的報告內(nèi)容摘要，有關(guān)主管部門審批意見的摘要，股東大會對該事項的表決情況，該資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營成果及發(fā)展前景的影響，主承銷商關(guān)于該資產(chǎn)配股對公司和其他股東是否公平、公正的結(jié)論性意見。

　　股東以其擁有的其他企業(yè)的權(quán)益認(rèn)購本次配售的股份后，上市公司實質(zhì)控制該企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計的年度財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）。

　　律師在配股法律意見書中對上述認(rèn)購方式所出具的意見。

　　7.配售前后股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)。其格式可參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號《公司股權(quán)變動報告的內(nèi)容與格式（試行）》中的附表的格式。

　　（八）配售股票的認(rèn)購方法1.配股繳款起止日期；

　　2.繳款地點；

　　3.繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式；

　　4.對逾期未被認(rèn)購股份的處理辦法；

　　5.若采用配股權(quán)證方法配售股票，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。

　?。ň牛┇@配股票的交易1.獲配股票中可流通部分的上市交易開始日；

　　2.配股認(rèn)購后產(chǎn)生的零股的處理辦法。

　　（十）募集資金的使用計劃包括（但不限于）以下幾方面：

　　1.通過配股所募集資金的計劃用途、投資項目的立項審批；

　　2.如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項目，應(yīng)對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算；如用于新建企業(yè)，則應(yīng)對新建企業(yè)的情況及對公司的影響予以說明；如用于收購企業(yè)，應(yīng)介紹被收購企業(yè)的基本情況及資產(chǎn)評估情況，如收購代價占上市公司本次募集資金總額的30%以上，或收購?fù)瓿珊螅?上市公司實質(zhì)控制被收購企業(yè)的，還應(yīng)披露該企業(yè)最近經(jīng)審計的主要會計數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤）。如根據(jù)投資計劃，在一定時期有資金閑置的情況，則應(yīng)說明該時期如何利用資金；3.投資項目使用資金的計劃時間表、預(yù)計項目產(chǎn)生效益的時間及投資回收期；4.如果投資項目不止一項，還應(yīng)說明這些項目的輕重緩急；5.在采用代銷方式配售股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；6.如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應(yīng)說明其缺口部分的資金來源及落實情況；7.募集資金運用涉及關(guān)聯(lián)交易的，要披露主承銷商關(guān)于該項關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東是否公平、公正的結(jié)論性意見，股東大會對該事項的表決情況。

　?。ㄊ唬╋L(fēng)險因素與對策1.上市公司應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險因素與對策”的內(nèi)容予以披露；2.如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票，上市公司應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)售的股份可能未被足額認(rèn)購的情況做必要的分析和說明。包括未認(rèn)購股票的處理，上市公司擬投資的那些項目將受到不利影響，其預(yù)計年度盈利水平和其他主要財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金缺口以減少上述風(fēng)險的影響等。

　　（十二）配股說明書的簽署日期及董事長簽名。

　　三、附 錄

　?。ㄒ唬┕蓶|大會關(guān)于配股的決議（摘要）；

　?。ǘ┛d本公司最近的年度報告或中期報告的報刊名稱、日期；

　?。ㄈ┛d本公司最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期；

　　（四）公司章程修改內(nèi)容簡述。

　　四、備查文件

　　（一）修改后的公司章程正本；

　　（二）本次配股之前最近的公司股本變動報告；

　?。ㄈ┳罱甓葓蟾婊蛑衅趫蟾嬲?；

　?。ㄋ模┍敬闻涔傻某袖N協(xié)議書；

　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)評估報告和審計報告（有非貨幣資產(chǎn)配股或收購企業(yè)時）；

　　（六）前次募集資金運用情況的專項報告；

　　（七）配股法律意見書；

　　（八）主承銷商律師的驗證筆錄；

　?。ň牛┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。