公司登記管理若干問題的規(guī)定

　　《公司登記管理若干問題的規(guī)定》已經(jīng)國家工商行政管理局局務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自1998年2月1日起施行。

　　局長  王眾孚

    一九九八年一月七日

　　公司登記管理若干問題的規(guī)定

　　第一條為了規(guī)范公司的登記管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》），制定本規(guī)定。

　　第二條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的條件和程序。不符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定條件和程序的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，也不得稱“公司”。

　　公司以外的其他企業(yè)《以下簡稱非公司企業(yè)），依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》）和有關(guān)法律、行政法規(guī)進(jìn)行登記管理。

　　第三條公司的登記機(jī)關(guān)為國家工商行政管理局和�。ê�自治區(qū)、直轄市，下同）、市（含自治州，下同）、縣工商行政管理局。地區(qū)、盟及大中城市所轄區(qū)的工商行政管理局（分局），各級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的保稅區(qū)、各類開發(fā)區(qū)的工商行政管理局（分局）沒有公司登記權(quán)，不得登記注冊(cè)公司。

　　住所設(shè)在直轄市所屬區(qū)內(nèi)的公司，除應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理局登記的以外，由直轄市工商行政管理局登記。

　　市、縣工商行政管理局的公司登記管轄范圍，由省工商行政管理局結(jié)合本省情況，參照《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)國家工商行政管理局和省工商行政管理局登記管轄權(quán)的劃分原則，作出具體規(guī)定。

　　第四條保稅區(qū)、開發(fā)區(qū)工商行政管理局，以及市轄區(qū)工商行政管理局依據(jù)國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)［1994］67號(hào)文件改建為分局的，可以受市工商行政管理機(jī)關(guān)書面委托，核準(zhǔn)登記有限責(zé)任公司，并核發(fā)蓋有市工商行政管理局印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第五條設(shè)立公司，除國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，由股東直接向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　按照國務(wù)院《行政法規(guī)制定程序暫行條例》的規(guī)定，行政法規(guī)是國務(wù)院為領(lǐng)導(dǎo)和管理國家各項(xiàng)行政工作，根據(jù)憲法和法律，并且按照本條例的規(guī)定制定的政治、經(jīng)濟(jì)、教育、科技、文化、外事等各類法規(guī)的總稱，行政法規(guī)的名稱為條例、規(guī)定和辦法。

　　地方性法規(guī)、部門規(guī)章和地方性規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的行業(yè)歸口管理部門的專項(xiàng)審批，不作為公司登記的前置條件。

　　第六條法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批或者公司的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，除由國務(wù)院或者國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的外，應(yīng)當(dāng)依法取得公司所在地審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。由省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，其設(shè)立批準(zhǔn)文件應(yīng)當(dāng)加蓋省人民政府印章。

　　第七條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交國務(wù)院或者省人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門的批準(zhǔn)文件。省級(jí)以下人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)按國務(wù)院規(guī)定執(zhí)行。

　　第八條設(shè)立公司，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向有名稱核準(zhǔn)管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

　　預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱中反映的行業(yè)未被有關(guān)部門批準(zhǔn)時(shí)，公司名稱由原名稱核準(zhǔn)機(jī)關(guān)重新核定，或者由申請(qǐng)人重新申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

　　第九條“有限責(zé)任公司”可以簡稱“有限公司”。

　　公司不得稱“總公司”、“集團(tuán)公司”。對(duì)于符合企業(yè)集團(tuán)條件的，其核心企業(yè)可以登記為“集團(tuán)有限公司”、“集團(tuán)有限責(zé)任公司”或者“集團(tuán)股份有限公司”。

　　第十條有權(quán)出具驗(yàn)資證明的法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所。有國有資產(chǎn)入股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記不作為公司登記必須提交的文件。

　　第十一條以高新技術(shù)成果出資超過有限公司注冊(cè)資本20%的，應(yīng)當(dāng)由國家或者省級(jí)科技管理部門認(rèn)定，經(jīng)依法登記注冊(cè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格。

　　股東以土地使用權(quán)出資，應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)，并按國家有關(guān)規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條公司章程內(nèi)容違背國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)要求申請(qǐng)人修改。申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)當(dāng)駁回公司登記申請(qǐng)。

　　第十三條公司的企業(yè)類型為有限責(zé)任公司和股份有限公司。國有獨(dú)資公司屬于有限責(zé)任公司，企業(yè)類型為“有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）”。上市的股份有限公司，企業(yè)類型為“股份有限公司（上市）”。

　　第十四條設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的條件和程序。除國家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司（即國有獨(dú)資的子公司）外，公司不得設(shè)立全資子公司。

　　公司不得設(shè)立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外。

　　第十五條公司設(shè)立的不具有企業(yè)法人資格的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，其名稱可以不含“分公司”字樣，但應(yīng)當(dāng)按分公司登記程序辦理登記。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。分公司從事法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，仍須報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第十六條公司核發(fā)1994年版的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，非公司企業(yè)核發(fā)1989年版的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照上的印章應(yīng)當(dāng)是登記機(jī)關(guān)的公章，不得使用登記專用章替代。

　　第十七條機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或者發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。

　　“職工持股會(huì)”或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記的，可以作為公司股東。

　　第十八條農(nóng)村中由集體經(jīng)濟(jì)組織履行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的，由農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織用為投資主體；沒有集體經(jīng)濟(jì)組織，由村民委員會(huì)代行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的，村民委員會(huì)可以作為投資主體投資設(shè)立公司。村民委員會(huì)投資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由村民委員會(huì)作出決議。

　　第十九條具有投資能力的城市居民委員會(huì)可以投資設(shè)立公司。

　　第二十條外商投資企業(yè)成為公司股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策。有關(guān)具體規(guī)定，按照《國家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》執(zhí)行。

　　外商投資企業(yè)因股權(quán)變更而使中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請(qǐng)變更登記時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照擬變更的企業(yè)類型的設(shè)立登記要求向登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)文件。經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　第二十一條會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設(shè)立公司。

　　第二十二條法人之間可以共同出資設(shè)立公司，不受是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系的限制。

　　第二十三條家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議。

　　第二十四條企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的股東。

　　第二十五條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，有限責(zé)任公司股東投資比例原則上不受限制，但明顯規(guī)避法律，變相設(shè)立獨(dú)資公司的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。

　　第二十六條公司的董事、經(jīng)理不得在與所任職公司沒有投資關(guān)系的同行業(yè)的其他公司兼任董事、經(jīng)理職務(wù)。

　　第二十七條股東以外的人可以被選舉或者聘任為董事、經(jīng)理。

　　第二十八條股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)，由公司章程規(guī)定。

　　第二十九條設(shè)立股份有限公司向公司登記機(jī)關(guān)提交的“籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告”，是由發(fā)起人提交并經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)審議通過的公司設(shè)立費(fèi)用的審計(jì)報(bào)告。

　　第三十條發(fā)布公司設(shè)立、變更、注銷登記公告，應(yīng)當(dāng)表明公司登記的依據(jù)是《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》。

　　第三十一條公司經(jīng)營期限屆滿，需要延期或者終止經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)辦理變更或者注銷登記。超出經(jīng)營期限又不辦理變更或者注銷登記的，分別按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十三條、第六十六條處罰。

　　第三十二條公司擅自設(shè)立分公司的，責(zé)令改正；有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元；沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。

　　第三十三條分公司違反公司登記管理法規(guī)，有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元；沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓分公司營業(yè)執(zhí)照，或者未將公司營業(yè)執(zhí)照置于營業(yè)場所醒目位置的，分別依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條、第七十條的規(guī)定處罰。

　　第三十四條依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第五十八條、第五十九條的規(guī)定被撤銷登記、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，該公司自始即無法人資格。

　　第三十五條本規(guī)定自1998年2月1日起施行。國家工商行政管理局《關(guān)于施行〈中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例〉若干問題的意見》（工商企字［1994］第185號(hào)）、《關(guān)于公司登記管理中幾個(gè)具體問題的答復(fù)意見》（工商企字［1995］第303號(hào)）同時(shí)廢止。