關(guān)于印發(fā)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號年度報告的內(nèi)容與格式>》（2001年修訂稿）的通知

證監(jiān)發(fā)[2001]153號

頒布時間：2001-12-10 00:00:00.000　發(fā)文單位：證監(jiān)會

各上市公司：

　　現(xiàn)將修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　二○○一年十二月十日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>（2001年修訂稿）

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。

　　第三條本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應披露。

　　第四條本準則某些具體要求對公司確實不適用的，經(jīng)證券交易所批準后，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改。

　　第五條由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶蕜t規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準后，可以不予披露。

　　第六條在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關(guān)部分進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。

　　第七條公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要按本準則第三章要求編制。

　　第八條同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應遵循報告內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布年度報告。

　　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應當同時編制年度報告的外文譯本。

　　第九條公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，還應進行境外審計（指會計師依據(jù)國際審計準則或境外主要募集行為發(fā)生地審計準則，對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務會計報告進行審計）。

　　第十條公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嬷幸玫臄?shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、或百萬元為單位。登載于網(wǎng)站的年度報告財務數(shù)據(jù)應精確到人民幣元。

　?。ǘ┕究筛鶕?jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準?！?/P>

　　（三）年度報告印刷文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。

　?。ㄋ模┠甓葓蟾婵梢钥d宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導的行為。

　　第十一條公司應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.公司可以將年度報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上披露的時間。

　　第十二條在年度報告披露前，任何當事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。

　　第十三條公司應當在年度報告公布后，將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點、證券交易所，以供股東和投資者查閱第十四條公司應在年度報告公布后，會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)和證券交易所。并應在會計年度結(jié)束之日起六個月內(nèi)，將年度報告印刷文本兩份報送中國證監(jiān)會。

　　第十五條公司董事會及其董事應當保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。

　　第十六條特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準則規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

　　第二章年度報告正文

　　第一節(jié) 重要提示及目錄

　　第十七條公司應在年度報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　如個別董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

　　××會計師事務所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　第十八條年度報告目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。

　　第二節(jié) 公司基本情況簡介

　　第十九條公司應披露如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕镜姆ǘㄖ?、英文名稱及縮寫。

　?。ǘ┕痉ǘù砣恕?/P>

　?。ㄈ┕径聲貢捌渥C券事務代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　?。ㄋ模┕咀缘刂?，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄎ澹┕具x定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　?。┕竟善鄙鲜薪灰姿?、股票簡稱和股票代碼。

　　（七）其他有關(guān)資料：

　　公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點；

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號；

　　稅務登記號碼；

　　公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址。

　　第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

　　第二十條公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣除的項目、涉及金額。

　　第二十一條公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式（不須披露）如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應收款項凈額－待攤費用－長期待攤費用）/年度末普通股股份總數(shù)每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%上述公式中的應收款項包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息、應收補貼款。

　　第二十二條公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：

　?。ㄒ唬┮驎嬚呒皶嫴铄e更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ凑铡豆_發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┏凑盏诙粭l所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標外，還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標的計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　　（四）報告期末至報告披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應披露按新股本計算的每股收益。

　?。ㄎ澹┚幹坪喜⒇攧請蟊淼墓緫院喜⒇攧請蟊頂?shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

　?。┤绻境闪⑽礉M三年，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標。

　　（七）公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　?。ò耍?shù)據(jù)的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　第二十三條公司應按下表列示報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況，并逐項說明變化原因。

　　項目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤股東權(quán)益合計期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動原因

　　第四節(jié) 股本變動及股東情況

　　第二十四條公司應按以下要求披露股本變動情況：

　?。ㄒ唬┕煞葑儎忧闆r表（依照附件的格式進行披露）

　　（二）股票發(fā)行與上市情況

　　1、介紹到報告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

　　2、對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動，應予以說明。

　　3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。

　　第二十五條公司按以下要求披露股東情況：

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫谀┕蓶|總數(shù)。

　?。ǘ┏钟斜竟?%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應分別披露其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位，外資股東。

　　（三）對公司控股股東（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的，應介紹股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務和產(chǎn)品、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、性別、年齡、主要經(jīng)歷及現(xiàn)任職務。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應列明披露相關(guān)信息的指定報紙及日期。

　　公司還應比照上述內(nèi)容，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。

　?。ㄋ模┢渌止稍?0%以上（含10%）的法人股東，應介紹其法定代表人、成立日期、主要業(yè)務和產(chǎn)品、注冊資本等情況。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

　　第二十六條公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

　?。ㄒ唬┗厩闆r現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。董事、監(jiān)事如在股東單位任職，應說明職務及任職期間。

　?。ǘ┠甓葓蟪昵闆r董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露。

　　公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個報酬區(qū)間的人數(shù)。

　　公司應列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。

　?。ㄈ┰趫蟾嫫趦?nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員的情況。

　　第二十七條公司應披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)。

　　第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

　　第二十八條公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明。

　　第二十九條公司應介紹獨立董事履行職責情況。

　　第三十條公司應說明其與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面是否做到分開，并說明公司是否具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。如做到分開，應明確說明；如不能完全獨立于控股股東，應具體說明這種狀況對公司產(chǎn)生的影響，并提出改進措施。

　　第三十一條公司應披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制、相關(guān)獎勵制度（如有）的建立、實施情況。

　　第七節(jié) 股東大會情況簡介

　　第三十二條公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況，包括：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會的通知、召集、召開情況。

　?。ǘ┕蓶|大會通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　?。ㄈ┻x舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。

　　第八節(jié) 董事會報告

　　第三十三條公司董事會應介紹報告期內(nèi)的經(jīng)營情況，包括：

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況。

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構(gòu)成情況。

　　2、介紹生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品或提供服務及其市場占有率情況。應說明占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10％以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應分項列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。

　　3、如報告期內(nèi)主營業(yè)務或其結(jié)構(gòu)較前一報告期發(fā)生較大變化的應予以說明。報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務發(fā)生變化，應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　?。ǘ┲饕毓晒炯皡⒐晒镜慕?jīng)營情況及業(yè)績。應詳細介紹主要控股子公司的業(yè)務性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤。如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司業(yè)務性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務和凈利潤等情況。

　?。ㄈ┲饕獭⒖蛻羟闆r：介紹公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。

　?。ㄋ模┰诮?jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

　　（五）若公司曾公開披露過本年度盈利預測，且實際利潤實現(xiàn)數(shù)較盈利預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計劃（如收入、成本費用計劃等），且實際發(fā)生額較已披露的計劃數(shù)低10％以上或高20％以上，應說明變動原因。若公司對該計劃進行了調(diào)整，應說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報紙及日期。

　　第三十四條公司董事會應介紹報告期內(nèi)的投資情況，分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　?。ㄒ唬┰趫蟾嫫趦?nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結(jié)果加以說明：

　　1、列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同（尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向）。

　　2、實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。

　　3、實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。

　?。ǘ蟾嫫趦?nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。

　　第三十五條公司董事會應分析報告期內(nèi)的財務狀況、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債、股東權(quán)益、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應分析變動原因。

　　第三十六條如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧諣顩r和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會須明確說明。

　　第三十七條對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應就所涉及事項做出說明。

　　第三十八條公司董事會應披露新年度的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

　　公司可以編制新年度的盈利預測，凡公司在年度報告中披露新一年度盈利預測的，該盈利預測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　第三十九條公司應披露董事會日常工作情況，包括：

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容。

　　（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權(quán)事項的執(zhí)行情況，報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況）。

　　第四十條公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。

　　第四十一條公司還應披露其他需要披露的事項，如選定信息披露報紙的變更等。

　　第九節(jié) 監(jiān)事會報告

　　第四十二條公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　?。ǘz查公司財務的情況。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。

　?。ㄋ模┕臼召?、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。

　?。┤绻麜嫀熓聞账鼍吡擞薪忉屝哉f明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

　　第十節(jié) 重要事項

　　第四十三條公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，還應說明其執(zhí)行情況。

　　如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　第四十四條公司應披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，對財務狀況和經(jīng)營成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　第四十五條公司應披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤的10％以上的，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：

　?。ㄒ唬┵忎N商品、提供勞務發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。

　?。ㄈ┕九c關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

　?。ㄋ模┢渌卮箨P(guān)聯(lián)交易。

　　第四十六條公司應披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

　?。ㄒ唬┩泄?、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上（含10％）時，應詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。

　?。ǘ┲卮髶！Ｅ秷蟾嫫趦?nèi)履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。

　?。ㄈ┰趫蟾嫫趦?nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等；公司還應說明該項委托是否經(jīng)過法定程序，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。

　　（四）其他重大合同。

　　第四十七條公司或持股5％以上股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。

　　第四十八條公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況。并披露報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況。

　　第四十九條公司、公司董事會及董事如在報告期內(nèi)有受中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形，應當說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論。如中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙及日期。

　　第五十條公司還應披露其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（試行）第十七條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定報紙披露，只須說明信息披露報紙及披露日期。

　　第十一節(jié) 財務報告

　　第五十一條公司應披露審計意見全文、經(jīng)審計財務報表及其附注。

　　第五十二條會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。

　　編制合并會計報表的公司，除提供合并會計報表之外，還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師審計。

　　第五十三條會計報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分，它應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計報表附注應當按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第十二節(jié) 備查文件目錄

　　第五十四條公司應當披露備查文件的目錄，包括：

　?。ㄒ唬┹d有法定代表人、主管會計工作負責人（如設(shè)置總會計師，須為總會計師）、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的會計報表。

　?。ǘ┹d有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

　?。ㄈ﹫蟾嫫趦?nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　?。ㄋ模┰谄渌C券市場公布的年度報告。

　　公司應當在辦公場所備置上述文件的原件。當中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。

　　第三章、年度報告摘要

　　第一節(jié) 重要提示

　　第五十五條公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀年度報告全文。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

　　第二節(jié) 公司基本情況簡介

　　第五十六條公司應披露如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕镜姆ǘㄖ?、英文名稱及縮寫。

　　（二）公司法定代表人。

　?。ㄈ┕径聲貢捌渥C券事務代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄎ澹┕具x定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　?。┕竟善鄙鲜薪灰姿?、股票簡稱和股票代碼。

　　第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

　　第五十七條公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

　　第五十八條公司應采用列表方式，提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式同第二十一條所列公式。

　　第五十九條公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：

　?。ㄒ唬?因會計政策及會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ凑铡豆_發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┏凑盏诙粭l披露指標外，還應同時披露以報告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　?。ㄋ模﹫蟾嫫谀┲翀蟾媾度?，公司股本發(fā)生變化的，還應披露按新股本計算的每股收益。

　　（五）編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

　　（六）如公司成立未滿三年，應披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標。

　?。ㄆ撸?數(shù)據(jù)和指標的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　第四節(jié) 股本變動及股東情況

　　第六十條公司應披露股份變動情況表（依照附件的格式進行披露）

　　第六十一條公司應披露股東情況。應按照第二十五條（一）（二）（三）所列內(nèi)容披露。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　第六十二條公司應按照第二十六條所列內(nèi)容披露。

　　第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

　　第六十三條公司應對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明。

　　第六十四條公司應介紹獨立董事履行職責情況。

　　第七節(jié) 股東大會情況簡介

　　第六十五條公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的召開時間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　　第八節(jié) 董事會報告

　　第六十六條公司董事會應介紹報告期內(nèi)經(jīng)營情況，包括：

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況。

　　應當說明占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10％以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應分項列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。

　　如報告期內(nèi)主營業(yè)務及其結(jié)構(gòu)較前一報告期發(fā)生較大變化的，應予以說明。報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務發(fā)生變化，應介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　　（二）如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，應介紹該公司業(yè)務性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務和凈利潤等情況。

　?。ㄈ┲饕?、客戶情況：介紹公司向前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。

　?。ㄋ模?若公司曾公開披露過本年度盈利預測，且實際利潤實現(xiàn)數(shù)較盈利預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計劃（如收入、成本費用計劃等），且實際發(fā)生額較已披露的計劃數(shù)低10％以上或高20％以上，應說明變動原因。若公司對該計劃進行了調(diào)整，應說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報紙及日期。

　　第六十七條公司董事會應介紹報告期內(nèi)投資情況。

　　應按照第三十四條所列內(nèi)容披露。

　　第六十八條公司董事會應分析報告期內(nèi)的財務狀況、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債、股東權(quán)益、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應分析變動原因。

　　第六十九條如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧諣顩r和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會須明確說明。

　　第七十條對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應就所涉及事項做出說明。

　　第七十一條公司董事會應披露新年度的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

　　第七十二條公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案。

　　第九節(jié) 監(jiān)事會報告

　　第七十三條公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

　?。ǘz查公司財務的情況。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

　?。ㄋ模┕臼召?、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

　　（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會認為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益，本條可免于披露。）

　　第十節(jié) 重要事項

　　第七十四條公司應按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九條所列內(nèi)容披露。

　　第十一節(jié) 財務報告

　　第七十五條公司至少應披露合并及母公司的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

　　第七十六條會計報表附注至少應包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┤绻c最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生了變化，應予以說明。

　　（二）如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應予以說明。

　　第七十七條如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、財務報表及附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計報告，應當披露完整審計報告、財務報表及解釋性說明或保留意見涉及事項的有關(guān)附注。

　　第四章附則

　　第七十八條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋第七十九條本準則自發(fā)布之日起施行，中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂稿）》同時廢止。

　　附件：公司股份變動情況表