為引進國外先進管理經(jīng)驗、技術(shù)和資金，加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高國際競爭力，保護投資者的合法權(quán)益，促進證券市場健康發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股問題通知如下：

　　一、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當遵循以下原則：

　　（一）遵守國家法律法規(guī)，維護國家經(jīng)濟安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定；

　　（二）符合國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進國有資本優(yōu)化配置和公平競爭；

　?。ㄈ﹫猿止_、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權(quán)益；

　?。ㄋ模┪虚L期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。

　　二、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓；必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。

　　三、受讓上市公司國有股和法人股的外商，應(yīng)當具有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。

　　向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價方式。

　　四、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負責審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負責審核；重大事項報國務(wù)院批準。向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股必須符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購、信息披露等規(guī)定。

　　任何地方、部門不得擅自批準向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股。

　　五、轉(zhuǎn)讓當事人應(yīng)當憑國家經(jīng)貿(mào)委、財政部的轉(zhuǎn)讓核準文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之前，證券登記結(jié)算機構(gòu)和工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續(xù)。

　　六、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，轉(zhuǎn)讓當事人應(yīng)當在股權(quán)過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記；涉及外商股權(quán)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當在股權(quán)過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。

　　七、外商應(yīng)當以自由兌換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價款。已在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理部門審核后，也可用投資所得人民幣利潤支付。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款十二個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

　　八、轉(zhuǎn)讓國有股和法人股的外匯收入，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)，憑轉(zhuǎn)讓核準文件報外匯管理部門批準后結(jié)匯。

　　外商受讓上市公司國有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤、股權(quán)再轉(zhuǎn)讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，經(jīng)外匯管理部門審核后，可以依法購匯匯往境外。

　　九、上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，不享受外商投資企業(yè)待遇。

　　轉(zhuǎn)讓國有股的收入應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定處置和使用。

　　十、向香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，適用本通知規(guī)定。