2014年中級經(jīng)濟師金融專業(yè)知識：投資銀行的主要業(yè)務

本文為2014年中級經(jīng)濟師考試金融專業(yè)的備考必看知識點，希望本文能夠幫助您更好的全面?zhèn)淇?014年經(jīng)濟師考試，祝您學習愉快！

第二節(jié) 投資銀行的主要業(yè)務

一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務

（一）證券發(fā)行與承銷業(yè)務

1.證券發(fā)行承銷的方式

（1）包銷、盡力推銷與余額包銷

包銷即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行者手中購進將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。承銷商要承擔銷售和價格的全部風險，如果證券沒有全部銷售出去，承銷商只能自己“吃進”。

盡力推銷即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔發(fā)行風險。

余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權時，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認股權，在股東按優(yōu)先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

（2）首次公開發(fā)行與股權再融資

股票的公開發(fā)行包括首次公開發(fā)行和股權再融資。

首次公開發(fā)行簡稱IPO，是指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場發(fā)行銷售。因此，投資銀行承銷首次公開發(fā)行股票的業(yè)務，通常也稱為IP0業(yè)務。

股權再融資（SEO）是指股票已經(jīng)公開上市、在二級市場流通的公司再次增發(fā)新股。

（二）股票的IP0發(fā)行

1.一般的IP0發(fā)行方式

根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將新股發(fā)行方式分為詢價方式、固定價格方式、競價方式、混合方式等四種類型。

詢價方式又稱簿記方式或累計訂單定價方式，指主承銷商通過對擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，給出需求曲線，然后對發(fā)行價格進行修正，最后確定發(fā)行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發(fā)行方式。

固定價格方式是指承銷商事先確定發(fā)行價格，投資者根據(jù)這一價格申購，如果出現(xiàn)超額申購，承銷商或擁有較大的分配權力，或采取按比例配發(fā)的方式。

競價方式的顯著特征是價格由需求方?jīng)Q定。

在統(tǒng)一價格拍賣（“荷蘭武”拍賣）中；這一有效價位即新股的發(fā)行價格；而在差別價格拍賣（“美國式”拍賣）中，這一價位則是最低價格，各中標者的購買價格就是自己的出價。

混合方式是指多種招股方式同時混合使用。

在IP0中的“綠鞋期權”是指發(fā)行人授予主承銷商有權自主執(zhí)行炒股計劃融資規(guī)模15%的配售新股的權力。當新股供不應求時，主承銷商爵以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日30天內(nèi)推遲交付；在上市之后的一段時間里；主承銷商可以動用這部分資金入市平抑價格波動。

具體的操作是：在綠鞋期權行使期內(nèi)；若市場股價高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權要求發(fā)行人按發(fā)行價額外配發(fā)多達該次募集總量15%的股票，主承銷商將其配售給投資者；若市場股價低于發(fā)行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發(fā)行價配售給投資者。

2.我國的IP0發(fā)行方式

（1）在初步詢價階段，

發(fā)行人及其保薦機構應向不少于20家的符合證監(jiān)會規(guī)定條件的機構投資者（以下簡稱詢價對象）進行詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間以及相應的市盈率區(qū)間。若公開發(fā)行股數(shù)在4億股以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。

（2）在累計投標詢價階段，

發(fā)行價格確定后應向參與累計投標詢價的詢價對象配售股票，發(fā)行總量4億股以下的，配售數(shù)量應不超過本次發(fā)行總量的20%，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上（含4億股）的，配售數(shù)量應不超過本次發(fā)行總量的50%.

（3）在累計投標詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構應將其余股票確定的發(fā)行價格按照發(fā)行公告規(guī)定的原則和程序向社會公眾投資者公開發(fā)行。

【例題·單選題】投資銀行股票發(fā)行承銷業(yè)務中，不是我國股票IP0詢價制的詢價步驟的是（ ）。

A.發(fā)行人及其保薦機構應向不少于20家的符合證監(jiān)會規(guī)定條件的機構投資者進行詢價，確定發(fā)行價格區(qū)間以及相應的市盈率區(qū)間。

B.發(fā)行人及其保薦機構應在以確定的發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)向詢價對象進行累積投標詢價，并根據(jù)累計投標詢價結(jié)果確定發(fā)行價格

C.在累計投標詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構應將其余股票確定的發(fā)行價格按照發(fā)行公告規(guī)定的原則和程序向社會公眾投資者公開發(fā)行

D.將新售股票分售給除股東以外的本公司職員、往來客戶等與公司有特殊關系的第三者，或按照股票面值向原有股東分配該公司新股認購權

[正確答案]D

3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

（1）股票發(fā)行審核制度

從各國證券市場的實踐來看，股票發(fā)行審核制度主要有三種類型：審批制、核準制和注冊制。

①審批制是一種帶有強烈計劃經(jīng)濟和行政干預色彩的股票發(fā)行管理制度。

②注冊制又稱備案制或存檔制，是一種市場化的股票發(fā)行制度，證券監(jiān)管機構只對申報材料進行“形式審查”。

③核準制介于審批制和注冊制之間。核準制遵循的是強制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。

（2）我國的IP0監(jiān)管制度

我國的IP0監(jiān)管制度經(jīng)歷了以下兩個階段的演變：

第一階段，行政審批制階段（1993～2000年）

①“額度管理”階段（1993～1995年）

②“指標管理”階段（1996～2000年）

第二階段，核準制階段（2001年～現(xiàn)在）。

①“通道制”階段（2001年3月～2004年4月）

②“保薦制”階段（2004年4月～現(xiàn)在）

2004年4月我國開始推出保薦人制度，與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔發(fā)行上市過程中的連帶責任的制度內(nèi)容，這是該制度設計的初衷和核心內(nèi)容。保薦人的保薦責任期包括發(fā)行上市全過程，以及上市后的一段時期（比如兩個會計年度）。

（三）債券發(fā)行

1.國債發(fā)行方式

我國目前仍然對事先已確定發(fā)行條款的國債采取承購包銷方式，主要是不可上市流通的憑證式國債。記賬式國債完全采用公開招標方式。

2.企業(yè)債券發(fā)行方式

3.金融債券發(fā)行方式

我國發(fā)行金融債券必須是政策性銀行。

1998年中國人民銀行對政策性金融債券發(fā)行機制改革后，金融債券全部采用市場化招標方式進行。主要通過銀行間債券市場發(fā)行。

（四）證券私募發(fā)行

證券私募發(fā)行也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定投資者的發(fā)行方式。

1.股票私募發(fā)行

股票私募發(fā)行分為股東分攤（股東配股）和第三者分攤（私人配股）兩類。

2.債券私募發(fā)行

債券私募發(fā)行對象：個人投資者和機構投資者。

二、證券經(jīng)紀業(yè)務

（一）證券經(jīng)紀業(yè)務概述

1.證券經(jīng)紀業(yè)務的基本要素

證券經(jīng)紀業(yè)務的基本要素包括委托人、證券經(jīng)紀商、證券交易場所、證券交易的標的物等。

（1）證券交易場所

證券交易場所是供已發(fā)行的證券進行流通轉(zhuǎn)讓的市場，可以分為證券交易所和其他交易場所兩大類。

①場內(nèi)市場

證券交易所是有組織的市場，又稱為“場內(nèi)交易市場”。

證券交易所的組織形式分為會員制和公司制兩種，我國采用會員制。

②場外市場

具體說來有柜臺市場、第三市場、第四市場等不同形式。

A.柜臺市場

柜臺市場簡稱OTC.在柜臺市場上，每個證券商大都同時具有經(jīng)紀人和自營商雙重身份。柜臺市場是按標購標售（Bid and Ask）方式進行交易的市場，其典型代表是美國的NASDAQ系統(tǒng)。

B.第三市場

第三市場又稱為“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。

C.第四市場

第四市場是指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。

第四市場的交易通常只牽涉買賣雙方。

（2）證券交易的標的物

所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標的物。目前，我國證券交易的標的物可以是A股、B股、基金、債券（包括可轉(zhuǎn)換債券）等。

（二）證券經(jīng)紀業(yè)務的特點

1.業(yè)務對象的廣泛性和價格波動性

2.證券經(jīng)紀商的中介性

3.客戶指令的權威性

4.客戶資料的保密性

（三）證券經(jīng)紀業(yè)務的流程

1.開立證券賬戶

（1）按照開戶人的不同，可以分為個人賬戶（A字賬戶）和法人賬戶（B字賬戶）

①個人投資者只能憑本人身份證開設一個證券賬戶，不得重復開戶；

②法人投資者不得使用個人證券賬戶進行交易，投資銀行開展證券自營業(yè)務必須以本公司名義開立自營賬戶。

（2）按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券（回購）和基金賬戶。

股票賬戶可以用于買賣股票、也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券；債券賬戶和基金賬戶則只能用于買賣上市債券（回購）和上市基金的一種專用型賬戶。

2.開立資金賬戶

在多數(shù)國家，客戶可以選擇開設現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶兩種。

現(xiàn)金賬戶不能透支，客戶在購買證券時必須全額支付購買金額，其所買賣的證券完全歸投資者所有并支配。

保證金賬戶允許客戶使用經(jīng)紀人或銀行的貸款購買證券。

信用經(jīng)紀業(yè)務是投資銀行的融資功能與經(jīng)紀業(yè)務相結(jié)合而產(chǎn)生的，是投資銀行傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務的延伸。在這項業(yè)務中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機構，而其還扮演著債權人和抵押權人的角色。

信用經(jīng)紀業(yè)務主要有兩種類型：融資（買空）和融券（賣空）。

①融資是指客戶委托買入證券時，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應的利息。

②融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

3.進行交易委托

（1）交易委托的要求

（2）交易委托的種類

①按照委托數(shù)量的不同特征，交易委托可以分為整數(shù)委托和零數(shù)委托。

②按照委托價格的不同特征，交易委托可以分為市價委托和限價委托。

4.委托成交

（1）成交原則

證券交易所撮合主機對接受的委托進行合法性檢驗，按照“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則，自動撮合以確定成交價格。

（2）競價原理

競價包括集合競價和連續(xù)競價。

連續(xù)競價的成交價格決定原則是：最高買進申報與最低賣出申報相同。買入申報價格高于市場即時的最低賣出申報價格時，取即時最低賣出的申報價格；賣出申報價格低于市場即時的最高買入申報價格時，取即時最高買入申報價格。

5.股權登記、證券存管、清算交割交收

清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。

證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。

證券結(jié)算主要有兩種結(jié)算方式：凈額結(jié)算（差額結(jié)算）和逐筆結(jié)算。

應注意的是：結(jié)算價款時，同一結(jié)算期內(nèi)發(fā)生的不同種類的證券買賣價款可以合并計算，但不同結(jié)算期發(fā)生的價款不能合并計算；結(jié)算證券時，只有在同一清算期內(nèi)且同一證券才能合并計算。

三、并購業(yè)務

（一）并購的涵義

1.狹義的并購

（1）概念

企業(yè)并購通常被稱為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。

兼并是一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為；至少一家企業(yè)法人資格消失。

收購是企業(yè)控制權的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制的關系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。

并購完成后，并購方與目標方有三種結(jié)果：吸收合并、新設合并和控股。

①吸收合并是一個或幾個公司并入一個存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱為存續(xù)合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)（稱為兼并公司），B公司解散（并入A公司，稱為被兼并公司），喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A.

②新設合并是兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權關系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個新法人（新設公司），原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C.

控股與被控股關系是A公司通過收購B公司股權的方式，掌控B公司的經(jīng)營管理和決策權，但A與B公司仍舊是相互獨立的企業(yè)法人。

【例題·單選題】在公司并購業(yè)務中，可以用公式“A+B=C”表示的并購結(jié)果是（ ）。

A.吸收合并

B.新設合并

C.控股與被控股

D.交換發(fā)盤

[正確答案]B

（2）兼并與收購的區(qū)別

①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉(zhuǎn)讓。

②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。

2.廣義的并購

從廣義看，并購實際上是通過資本市場對企業(yè)進行一切有關資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組形式的代稱，主要形式如下：

（1）擴張

（2）售出

（3）公司控制

（4）所有權結(jié)構變更

（二）并購的基本類型

1.橫向并購、縱向并購與混合并購

按并購前企業(yè)間的市場關系，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

橫向并購是并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中時，則稱為橫向并購。橫向并購的主要目的是擴大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉κ?，確立或鞏固企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位。

縱向并購是并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應和加工及銷售的關系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。其主要目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實現(xiàn)產(chǎn)銷一體化。

混合并購是同時發(fā)生水平并購和垂直并購，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

【例題·單選題】按照并購前企業(yè)的市場關系分類，一家奶粉罐頭食品廠合并了另一家咖啡罐頭食品廠，這種并購的方式是（ ）。

A.多元化經(jīng)營收購

B.橫向并購

C.縱向并購

D.混合并購

[正確答案]B

2.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)與用股票交換股票

按并購的出資方式，并購分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)：用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票。

用股票交換股票（交換發(fā)盤）又叫“換股”是指并購公司采取直接向目標公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標公司的股票。特點是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金流狀況，同時目標公司的股東不會失去其股份，只是股權從目標公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對目標公司的控制權，這也是最常用的并購方式。

3.善意收購與惡意收購

按收購的動機，并購分為善意收購和惡意收購。

善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎上通過談判達成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。

惡意收購又稱為“黑衣騎士”。

在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票（一般要高20%到50%）。

收購公司通常是直接向目標公司的股東發(fā)起收購要約，即向目標公司的股東提出收購其部分或全部股票的現(xiàn)金報價，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報價。另外，由于惡意收購易導致股市的不良波動，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國政府都對惡意收購予以限制。

【例題·單選題】收購公司通常事先與目標公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎上協(xié)商制定收購計劃的并購方式被稱為（ ）。

A.杠桿收購

B.要約收購

C.白衣騎士

D.黑衣騎士

[正確答案]C

4.要約收購與協(xié)議收購

按持股對象針對性，并購分為要約收購和協(xié)議收購。

要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司（目標公司）已發(fā)行的股份的30%時，就依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲得目標公司股權。要約收購直接在股票市場中進行，受到市場規(guī)則的嚴格限制，風險較大，但自主性強，速戰(zhàn)速決。惡意收購多采取要約收購的方式。

協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達到收購目的。協(xié)議收購中，并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成收購協(xié)議。協(xié)議收購一般都屬于善意收購。

5.杠桿收購與管理層收購

按收購融資渠道，并購分為杠桿收購和管理層收購。

杠桿收購（LBO）是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。

這種以目標公司資產(chǎn)及收益作保證的籌資，標志著債務觀念的根本轉(zhuǎn)變，只要目標公司的財務能力能承擔如此規(guī)模的債務，則籌資如此規(guī)模的債務收購目標公司就不會有大的清償風險，這種舉債與收購公司本身資產(chǎn)多少沒有什么關系，而與目標公司的財務能力和未來收益有關。

特點是只需少量的資本即可進行收購，小公司也可以通過杠桿收購大公司，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。

管理層收購（MBO）作為杠桿收購的一種，是指公司經(jīng)理層利用借貸資本收購本公司股權的行為。

MB0順利實施的條件是：一是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能為買。

MB0融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔保融資等。

MB0價格確定方法有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF模型）經(jīng)濟增加值法（EVA）和市盈率法等。

【例題1·多選題】管理層收購（MBO）的主要融資渠道有（ ）。

A.銀行借貸

B.民間借貸

C.延期支付及MB0基金

D.擔保融資

E.股票回購

[正確答案]ABCD

【例題2·多選題】MB0主要的價格確定方法有（ ）。

A.基本分析法

B.技術分析法

C.貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

D.經(jīng)濟增加值法

E.市盈率法

[正確答案]CDE

（三）投資銀行在企業(yè)并購中的作用

在企業(yè)并購當中，必須依靠專業(yè)性的中介機構及專家去完成目標企業(yè)的前期調(diào)查、項目評估、方案設計、條件談判、重組規(guī)劃等高度專業(yè)化的工作，而這種高度專業(yè)化的服務工作在西方國家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購中，并購方和目標方分別聘用投資銀行作為自己的并購顧問機構。