2021中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的股東大會(huì)

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知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的股東大會(huì)

（一）股東大會(huì)

1.職權(quán)

與有限責(zé)任公司股東會(huì)基本相同，此處不再贅述。

【說(shuō)明】教材此處的特別職權(quán)是針對(duì)“上市公司”股東大會(huì)的。

2.形式

（1）年會(huì)（定期會(huì)議）

每年召開1次。

【注意】一般的股份有限公司，股東大會(huì)的具體召開時(shí)間無(wú)限制。

（2）臨時(shí)股東大會(huì)（請(qǐng)家長(zhǎng)）

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在“2個(gè)月內(nèi)”召開臨時(shí)股東大會(huì)：

①董事人數(shù)不足“《公司法》規(guī)定人數(shù)”（＜5人）或者“公司章程所定人數(shù)的2/3”時(shí)；

【鏈接】股份有限公司董事會(huì)人數(shù)為5-19人。

②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的“1/3”（≥1/3）時(shí)；

③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司“10%以上”股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

④“董事會(huì)”認(rèn)為必要時(shí)；

⑤“監(jiān)事會(huì)”提議召開時(shí)。

【注意】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事均無(wú)權(quán)要求召開臨時(shí)股東大會(huì)。

【記憶提示】 “大股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求；董事太少、虧損太多”股份有限公司應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

3.開會(huì)

（1）召集程序

【注意】比有限責(zé)任公司多了連續(xù)持股90日的規(guī)定。

（2）通知

（3）臨時(shí)提案

①單獨(dú)或者合計(jì)持有公司“3%以上”股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；

②董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議；

③股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

【注意】不管是提案還是臨時(shí)提案都必須在會(huì)議通知中列明，不列明不決議。

（4）委托代理人出席

必須“書面”委托，代理人應(yīng)在委托范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

【注意】股東大會(huì)對(duì)受托人的身份沒有限制。

【舉例】股東趙某因?yàn)槔亲幼≡?，無(wú)法出席花果山股份有限公司的股東大會(huì)，于是電話委托侯某代其對(duì)公司發(fā)行債券的決議投反對(duì)票，侯某以趙某的名義對(duì)本次股東大會(huì)的所有決議均投出了反對(duì)票。

4.決議

（1）普通決議

“出席”會(huì)議股東，所持“表決權(quán)”“過(guò)半數(shù)”（＞50%）通過(guò)。

【鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)普通決議由章程約定。

（2）特別決議

修改公司章程、增減注冊(cè)資本、變更公司形式、合并分立解散。

必須經(jīng)“出席”會(huì)議股東，所持“表決權(quán)”“2/3以上”（≥2/3）通過(guò)。

【注意】股份有限公司的特別決議與有限責(zé)任公司完全一樣，區(qū)別在于通過(guò)要求上，股份有限公司要求的是“出席會(huì)議的股東”，而有限責(zé)任公司要求的是“全體股東”。

5.累積投票制——“傷其十指不如斷其一指”

（1）適用范圍

選取“董事、監(jiān)事”時(shí)適用。

【理解】為保護(hù)中小股東的利益。

（2）累積規(guī)則

股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

6.簽名

會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”簽名。

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