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中級職稱經(jīng)濟法知識點：名義股東和實際控制人（10.20）
名義股東和實際控制人：
1.有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第五十二條規(guī)定的情形，法院應當認定該合同有效。
【注意1】實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。
【注意2】名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
2.如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
3.名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第一百零六條處理。這就是說，如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權。當然，名義股東處分股權造成實際投資人損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
股權轉讓后未及時向公司登記機關辦理變更登記，原股東仍將其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第一百零六條的規(guī)定處理。（看是否符合善意取得制度）
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述人員的責任。
4.公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?/p>
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