中級會計職稱考試知識點《經(jīng)濟(jì)法》：有限責(zé)任公司（08.19）

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　（一）設(shè)立條件

　　1.有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。

　　2.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.股東的出資方式

　?。?）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　?。?）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　4.公司章程

　　（1）股東共同依法制定公司章程；

　?。?）公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　“高級管理人員”是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　5.應(yīng)當(dāng)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　6.設(shè)立公司必須有住所。

　?。ǘ┰O(shè)立程序

　　1.訂立公司章程

　　2.股東繳納出資

　　（1）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　（2）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶。

　　（3）股東以非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3.申請設(shè)立登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

　　股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。

　　4.其他事項

　　（1）有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書；出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證。

　　（2）有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊；記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　?。?）公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記；未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

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