2018年中級會計職稱《經(jīng)濟法》高頻考點：有限責(zé)任公司設(shè)立條件

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（一）股東

“1-50”人 （自然人或法人均可做為有限責(zé)任公司股東）

（二）注冊資本

指在登記機關(guān)登記的全體股東“認(rèn)繳”的出資額。

【注意】非實繳的出資額。

關(guān)于出資方式的司法解釋：

1.評估作價

出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權(quán)人”請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，法院應(yīng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額“顯著低于”公司章程所定價額的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

【注意】法院能不能直接認(rèn)定，必須先委托評估（補正程序）。

2.出資后貶值

出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

3.以劃撥的土地使用權(quán)或者設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資

公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定該出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

4.出資已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)

公司、其他股東或公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

出資人主張自其“實際交付”財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持。

【理解】實質(zhì)重于形式。

5.出資已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付公司使用

公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

【理解】實質(zhì)重于形式。

（三）章程

設(shè)立有限責(zé)任公司必須由“股東共同”依法制定公司章程。

公司章程對“公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員”具有約束力。

【注意】高管包括“經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書”。

【學(xué)習(xí)提示】新公司法取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本的要求；取消了驗資的要求；取消了首次出資額比例及出資期限的限制；取消了貨幣出資占總注冊資本比例的限制。

【試題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

A.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B.公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額即為注冊資本

C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%

D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

【正確答案】ACD

【答案解析】本題考核股東的出資。新公司法已經(jīng)沒有注冊資本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不符合規(guī)定。

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