中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法考試知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立

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（一）設(shè)立方式

1. 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

2. 募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

【注意】其中發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的“35%”。

（二）設(shè)立條件

1. 發(fā)起人

2人-200人，其中須有“半數(shù)以上”（≥50%）的發(fā)起人在中國境內(nèi)有“住所”。

【鏈接】有限責(zé)任公司股東人數(shù)為50人以下，可以為1人。

【注意】股份有限公司對(duì)發(fā)起人的人數(shù)有限制，對(duì)股東人數(shù)無限制。

2. 出資要求

	發(fā)起設(shè)立	募集設(shè)立
注冊(cè)資本	注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購的股本總額”	注冊(cè)資本為在登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”
限制條件	在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份

（三）募集設(shè)立程序
　　1.發(fā)起人認(rèn)購股份（≥35%）
　　2.公開募集股份
　?。?）必須報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；
　?。?）必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書；
　?。?）必須由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議；
　?。?）必須同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
　　3.認(rèn)股人繳納股款
　　認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人“催繳”后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人可以對(duì)該股份另行募集。

4.召開創(chuàng)立大會(huì)
　?。?）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。
　?。?）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。
　?。?）創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有“代表股份總數(shù)”“過半數(shù)”（＞50%）的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
　?。?）創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的“認(rèn)股人”所持表決權(quán)“過半數(shù)”（＞50%）通過。
　　5.申請(qǐng)登記
　　董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
　　6.認(rèn)股人合法抽回股本
　　（1）未按期募足股份；（2）發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)；（3）創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。
　　上述情形認(rèn)股人可以按照所繳股款+銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

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