2015年中級會計職稱《經濟法》知識點：公司法律制度概述

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　　一、公司的種類（P34）

　　概念解析：公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

　　1.我國《公司法》規(guī)定的公司形式：“有限”責任公司和股份“有限”公司。

　　2.人合公司與資合公司以及人合兼資合公司（公司的信用基礎為標準）

　　提示：普通合伙（純人合）、有限公司（人合為主、資合為輔）、股份公司（資合為主、人合為輔）、上市公司（純資合）。

　　3.母公司和子公司（公司的控制和依附關系為標準）

　　母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　4.總公司和分公司

　　分公司不具有法人資格，但可領取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以自己的名義進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。

　　二、公司法人財產權

　　（一）對外投資（P35）

　　1.公司可以向“其他企業(yè)”投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人；

　　“除法律另有規(guī)定”目前是指：根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　2.公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議（2選1）；

　　3.公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額（從其章程規(guī)定）。

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　　1.公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額；

　　2.公司為“他人”（非股東或實際控制人）提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議；

　　3.公司為公司“股東或者實際控制人”（自己人）提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持“表決權”的“過半數”（大于1/2）通過。

　　三、公司的登記管理

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　　1.公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

　　2.股東出資（P38）

　?。?）股東可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等方式出資。

　　提示：對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　?。?）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　?。ǘ┰O立登記（P39）

　　1.預先核準的公司名稱保留期為6個月；預先核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　2.營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　提示：個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司、中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

　?。ㄈ┳兏怯洠≒40）

　　1.公司名稱、法定代表人、經營范圍：自“變更決議作出之日”起30日內申請變更登記。

　　2.公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

　　3.減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請變更登記；

　　4.有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；

　　5.有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記；

　　提示：“董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　（四）注銷登記（P41）

　　1.因合并、分立而解散公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時不需要清算；

　　2.公司債權債務無人承繼的，在解散時應當清算。

　　解釋：公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止權利和行為能力。

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