中級職稱《經(jīng)濟法》知識點：入伙和退伙（07.16）

普通合伙企業(yè)的入伙和退伙

　　1.入伙

　　（1）新合伙人入伙，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；合伙協(xié)議另有約定除外。

　　（2）新合伙人對入伙前（后）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　2.退伙

　　退伙普通合伙人對“退伙前”發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

　?。?）協(xié)議退伙

　　合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的合伙人可以退伙：

　　①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

　　②經(jīng)全體合伙人一致同意；

　?、郯l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

　　④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　?。?）通知退伙

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的；

　　合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙；

　　應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

　　提示：三項條件必須同時具備，缺一不可。

　?。?）當然退伙

普通合伙人	有限合伙人
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②個人喪失償債能力； ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)； ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。	①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 提示：不存在喪失償債能力的問題。

　　普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

　　其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。

　?。?）除名

　?、傥绰男谐鲑Y義務(wù)；

　?、谝蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失；

　?、蹐?zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；

　?、馨l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 　　對合伙人的除名決議“應(yīng)當書面通知”被除名人。

　　被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起“30日”內(nèi)，向人民法院起訴。

　　3.財產(chǎn)繼承

　?。?）繼承人（全民事行為能力人）：

　　按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格（或退伙）。

　?。?）繼承人（無、限制民事行為能力人）：

　?、俳?jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

　　普通合伙人應(yīng)具備承擔無限連帶責任和執(zhí)行合伙事務(wù)的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。

　?、谌w合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

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