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中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》微表格：有限公司和股份公司法律規(guī)定

來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯： 2013/07/02 15:09:06　字體：大 小

為了方便備戰(zhàn)2013中級(jí)會(huì)計(jì)師考試的學(xué)員，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目里的重要知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)廣大考生有幫助。

項(xiàng) 目有限責(zé)任公司股份有限公司
一般特殊一般特殊
有限責(zé)任公司一人有限公司國有獨(dú)資股份有限公司上市股份公司
出
資		人 數(shù)1.50個(gè)以下，無下限。2.既可以是自然人，也可以是法人。一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東1.公司股東單一性。國有股東只有1個(gè).

2.單一股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。		2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（NOT國籍）。 　
資 本1.注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。最低為10萬最低限額：人民幣500萬元　
期 限
首次出資額≥注冊(cè)資本20%，且≥3萬；其余自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中，
投資公司可以在5年內(nèi)繳足。		不可分期繳納1.發(fā)起設(shè)立：分期出資，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前不得向他人募集。
2.募集設(shè)立：不得分期出資，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
違約責(zé)任1、出資不足補(bǔ)足出資，并支付未出資的利息。發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人承擔(dān)后可向被告追償
2、增資未履行或未全面履行，董事、高級(jí)管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘）承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承擔(dān)后可向被告追償。
3、抽逃資金，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持
4、第三方代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立，抽資后又不足，第三方承擔(dān)連帶責(zé)任。		1.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)有限公司
2.法人有限公司可再設(shè)立		　1.發(fā)起人可以用貨幣出資也可是實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。
2.全體發(fā)起人貨幣出資≥注冊(cè)資本30%，非貨幣＜70%
3.非貨幣資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)——未作價(jià)，去作價(jià)；價(jià)不足，不認(rèn)定；市場(chǎng)、客觀不補(bǔ)價(jià)。
4.非貨幣出資6個(gè)月內(nèi)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
出資方式1.貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；（不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)）
2.全體股東貨幣出資≥注冊(cè)資本30%，非貨幣＜70%
3.非貨幣資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)——未作價(jià)，去作價(jià)；價(jià)不足，不認(rèn)定；市場(chǎng)、客觀不補(bǔ)價(jià)。
4.非貨幣出資6個(gè)月內(nèi)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
登 記全體股東指定代表或
共同委托代理人申請(qǐng)登記		由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人申請(qǐng)登記1.設(shè)立：董事會(huì)申請(qǐng)登記；
2.募集：創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束30日內(nèi)由董事會(huì)申請(qǐng)登記
章 程必須先訂立公司章程，設(shè)立的公司基本情況及各方權(quán)利義務(wù)明確規(guī)定章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立：由全體發(fā)起人共同制定公司章程；
募集設(shè)立：發(fā)起人制定,創(chuàng)立大會(huì)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過
股
東
會(huì)		職 權(quán)1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
9.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
10.修改公司章程；
11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。		不設(shè)股東會(huì)，
由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)

章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)		與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同
定期會(huì)議1.定期會(huì)議按章程的規(guī)定按時(shí)召開。1.部分職權(quán)由董事會(huì)行使
2.公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
3.重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。		每年召開1次應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行
臨時(shí)會(huì)議1.代表1/10以上表決權(quán)的股東。
2.1/3以上的董事；
3.監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。		有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（≥1/3）時(shí)；
③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長、董事不可以）；
⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（監(jiān)事不可以）；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
召集和主持1.首次由出資最多召集和主持。
2.設(shè)立董事會(huì)的，董事會(huì)召集，董事長主持，董事長不能履行副董事長主持，副董事長不能履行由半數(shù)以上董事共同推薦一 名董事主持。
3.不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召開和主持，其不能履行由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持，其不能由代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持		　董事會(huì)召集（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事主持）→監(jiān)事會(huì)→連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。
通知時(shí)間15前通知全體股東，章程有規(guī)定除外。　①年會(huì)：20日前；
②臨時(shí)股東大會(huì)：15日前；
③發(fā)行無記名股票的公司：30日前
決 議1.表決權(quán)：看章程的規(guī)定，沒有約定按出資比例；
2.必須經(jīng)“代表（全體）”“2/3以上（≥2/3）表決權(quán)”的股東通過
　　A.修改公司章程；
　　B.增加或者減少注冊(cè)資本；
　　C.公司合并、分立、解散；
　　D.變更公司形式。
3.對(duì)股東或?qū)嶋H控股人擔(dān)保：接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。		　一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：
①修改公司章程；
②增加或減少注冊(cè)資本；
③公司合并、分立、解散；
④變更公司形式；
簽 名：主持人、出席會(huì)議的董事

臨時(shí)提案權(quán)
①單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；
②董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
③股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)可以使用		經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過:
1.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
2。上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
3.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4.對(duì)股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
5.由董事會(huì)決議事項(xiàng)，但出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人（P69）
6.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
7.審議代表發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東提案；
8.審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、變更資金用途事項(xiàng)

【注】對(duì)股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不得參與，經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%
董
事
會(huì)		性質(zhì)和組成1.有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)（依法不設(shè)董事會(huì)的除外），其成員為3人至13人
2.可有職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生
3.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
4.董事長一人，“可以”設(shè)副董事長；
5.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 		1.董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；
2.成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
3.董事每屆任期不得超過3年。
4.董事長一人，“可以”設(shè)副董事長；
5.董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。
6.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。
7.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他機(jī)構(gòu)兼職		1.5～19人
2.董事長和副董事長由董事會(huì)以“全體董事”的“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生
可以有職工代表。
3.任期與職權(quán)：同有限責(zé)任公司。
職權(quán)1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
5.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
6.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8.制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券的方案；
9.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；
10.制定公司的基本管理制度；
11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。		　同有限責(zé)任公司　
定期會(huì)議1.設(shè)董事會(huì)：
會(huì)議召開有章程規(guī)定，.董事會(huì)召開，董事長主持，董事長不能履行副董事長主持，副董事長不能履行由半數(shù)以上董事共同推薦一 名董事主持。.出席會(huì)議董事在會(huì)議上簽名
2.不設(shè)董事會(huì)：
設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事由章程規(guī)定。		　每年度至少召開2次會(huì)議，10日前通知
臨時(shí)會(huì)議　1.代表10%以上表決權(quán)的股東提議；
2.1／3以上董事提議；
3.監(jiān)事會(huì)提議。
——與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同

召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。
決議1.董事會(huì)的議事方式和表決程序按章程規(guī)定。
2.表決實(shí)行一人一票		　1.董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過；
2.董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。
監(jiān)
事
會(huì)		性質(zhì)和組成1.不得少于3人
2.應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3。職工代表由職代會(huì)選舉產(chǎn)生。
3.主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
4.任期3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
5.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。		1.不得少于5人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
2.職工代表的比例不得低于1/3，具休比例由公司章程規(guī)定。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
3.監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。		與有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)的規(guī)定相同
職權(quán)1.檢查公司財(cái)務(wù)；
2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的“建議”；
3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
6.對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
7.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；
【注意】沒有向董事會(huì)的提案權(quán)
8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。
【注意】監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)		股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)的規(guī)定基本相同
定期會(huì)議1.每年召開一次。
2.提議召開臨時(shí)股東會(huì)		　1.每6個(gè)月至少召開1次
2.提議召開臨時(shí)董事會(huì)
臨時(shí)會(huì)議
決議1.半數(shù)以上監(jiān)事通過。
2.所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名		　1.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
2.監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
3.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
經(jīng) 理①?zèng)Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解
聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
②制定公司的具體規(guī)章。		　同有限責(zé)任公司

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