2016注冊會計師《經(jīng)濟法》知識點：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　知識點：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　（1）自愿轉(zhuǎn)讓

　?、俟蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?、诮?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　?、酃菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?）人民法院強制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當“通知”公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定

　　（1）實際出資人想成為真正的股東

　　如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　（2）名義股東未經(jīng)實際出資人同意，將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人

　　只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為受讓方所有。但是，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　?。?）股東未盡出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

　　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，“公司”請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。“公司債權(quán)人”依照規(guī)定對該股東提起承擔(dān)補充賠償責(zé)任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，受讓人對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　?。?）一股二賣

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。第三人在受讓原股東處分的股權(quán)時如果構(gòu)成善意取得，則最終獲得該股權(quán)。如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任；同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

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