2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：股票發(fā)行的類型

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　　知識(shí)點(diǎn)：股票發(fā)行的類型

     股票的發(fā)行可以區(qū)分為公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行兩種方式，后者習(xí)慣上被稱為私募。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行股票，必須符合法定條件，依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。私募一般不需要經(jīng)過(guò)核準(zhǔn)，但實(shí)際上《證券法》依然規(guī)定了一些特殊主體的私募發(fā)行必須經(jīng)過(guò)核準(zhǔn)。

　?。ㄒ唬┓枪姽镜姆枪_(kāi)發(fā)行股票。

　　1.這是指發(fā)行后發(fā)行人股東人數(shù)不超過(guò)200人，發(fā)行方式也沒(méi)有采用公開(kāi)發(fā)行方式的股票發(fā)行。

　　2.此種股票發(fā)行不需報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，發(fā)行人可以自行決定，只需要遵守《公司法》，不承擔(dān)《證券法》規(guī)定的強(qiáng)制信息披露義務(wù)。投資者的保護(hù)完全依據(jù)投資者與發(fā)行人之間的協(xié)議安排、《公司章程》和《公司法》的規(guī)定執(zhí)行。

　　（二）非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東超過(guò)200人的發(fā)行。

　　1.《證券法》規(guī)定：“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的”為公開(kāi)發(fā)行。因此，即使上述股票發(fā)行沒(méi)有采用向社會(huì)公開(kāi)的方式，只是針對(duì)特定對(duì)象，仍然構(gòu)成了公開(kāi)發(fā)行，必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　2.依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，這種股票發(fā)行必須符合法定條件，依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　3.非公眾公司經(jīng)核準(zhǔn)定向發(fā)行股票后，股東人數(shù)超過(guò)200人的，該公司將被定性為非上市公眾公司。

　　（三）非公眾公司申請(qǐng)股票以公開(kāi)方式向社會(huì)公眾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

　　1.為了防止有人利用股份轉(zhuǎn)讓規(guī)避公開(kāi)發(fā)行監(jiān)管，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》規(guī)定“公司股東自行或委托他人以公開(kāi)方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股票的行為”構(gòu)成了變相公開(kāi)發(fā)行股票。

　　2.公司擬申請(qǐng)其股票以公開(kāi)方式向社會(huì)公眾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，需要報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司。

　　（四）非上市公眾公司的定向發(fā)行。

　　非上市公眾公司向特定對(duì)象定向發(fā)行股票，也需要經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　（五）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

　　1.當(dāng)發(fā)行人向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票，并且在發(fā)行完畢后擬去證券交易所上市的，需要符合法定條件，依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　2.發(fā)行上市后，發(fā)行人成為上市公司。

　　3.依據(jù)上市地的不同，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，規(guī)定了與其他市場(chǎng)不同的首次公開(kāi)發(fā)行條件。

　?。┥鲜泄景l(fā)行新股。

　　上市公司無(wú)論是公開(kāi)發(fā)行新股還是非公開(kāi)發(fā)行新股，都必須符合法定條件，經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。