2015年注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：要約收購程序

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知識點(diǎn)：要約收購程序

要約收購是收購人在證券交易所的集中競價(jià)系統(tǒng)之外，直接向股東發(fā)出要購買其手中持有股票的一種收購方式?！蹲C券法》也允許收購人自愿采用要約方式進(jìn)行收購?！妒召忁k法》要求無論是自愿要約還是強(qiáng)制要約，只要采用要約方式收購一個(gè)上市公司的股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

【相關(guān)考點(diǎn)】要約是指希望和他人訂立合同的意思表示。（是單方法律行為，賦予受要約人承諾權(quán)。）要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出。

（一）中國證監(jiān)會的審查

1.《收購辦法》規(guī)定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，并對要約報(bào)告書摘要作出提示性公告。

2.在收購人報(bào)送符合要求的要約收購報(bào)告書和其他相關(guān)文件15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書無異議的，收購人可以公告要約收購報(bào)告書。換句話說，只有中國證監(jiān)會在出具無異議函的情況下，收購人才可以發(fā)出正式的收購要約。

（二）要約有效期和競爭要約

1.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。但出現(xiàn)競爭要約的除外。

2.收購人在公告要約收購報(bào)告書之前可以自行取消收購計(jì)劃，不過應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計(jì)劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

3.在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

4.在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報(bào)告，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，予以公告。在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

5.出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

6.發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

（三）要約對象和條件

1.收購人對同一種類股票的要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

2.要約價(jià)格低于提示性公告前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、要約價(jià)格是否合理等情況。

3.收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。

（四）禁止收購人通過其他方式獲得股票

采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票；也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

（五）被收購公司董事會的義務(wù)

1.被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

2.在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

3.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

（六）預(yù)受要約

1.預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

2.在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。

3.在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

（七）要約期滿

1.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

2.收購期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

3.收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。