2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》考點：股票公開發(fā)行的方式

　　我們一起來學習2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》考點：股票公開發(fā)行的方式。本考點屬于《經(jīng)濟法》第七章的內(nèi)容。

　　【內(nèi)容導航】：

　　1.網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下詢價發(fā)行

　　2.網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★

　　復習程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題的常設考點。

　　【主要考點】：股票公開發(fā)行的方式

　　按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

　?。ㄒ唬┚W(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下詢價發(fā)行

　　1.網(wǎng)上發(fā)行

　　是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式。

　?。?）主承銷商在上網(wǎng)定價發(fā)行前，在證券交易所設立股票發(fā)行專戶，投資者在申購委托前將申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的賬戶。

　?。?）申購資金由證券交易所全部凍結(jié)（現(xiàn)為3個工作日），凍結(jié)的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。申購結(jié)束后，根據(jù)實際到位的資金，由證券交易所主機確認有效申購。被確認的有效申購即為買入股票，未被確認的申購即為申購失敗，凍結(jié)資金返回申購者賬戶。

　　2.網(wǎng)下詢價發(fā)行

　　是指發(fā)行人及其保薦人在網(wǎng)下按照規(guī)定向機構(gòu)投資者推介和詢價，在確定發(fā)行價后，向網(wǎng)下機構(gòu)投資者配售股票的發(fā)行方式。

　?。ǘ┚W(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制

　　首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

　　1.首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者需具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。

　　2.發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕和剔除其報價。

　　3.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構(gòu)為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

　　4.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

　　5.發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。

　?。?）公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；

　?。?）公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。

　　剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

　　6.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

　　7.首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫邸０才乓欢ū壤墓善毕蚋鶕?jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

　　8.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

　　9.網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。這里所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

　　10.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

　　11.首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量的非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　12.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網(wǎng)下和網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

　　13.發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。

　　14.首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配送協(xié)議。發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票數(shù)量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

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