注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》綜合題：風(fēng)險類型、并購

　　為了幫助2013注冊會計師考試的學(xué)員鞏固知識點，正保會計網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了注冊會計師考試各科目里的練習(xí)題，希望對廣大考生有幫助。

　　啟航公司在上市后各項業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，其用戶數(shù)量、收入規(guī)模、盈利能力等指標(biāo)均領(lǐng)先于國內(nèi)同行。啟航公司未來總體發(fā)展目標(biāo)是：在保持中國互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領(lǐng)先地位的同時，積極開拓國際市場，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務(wù)提供商。因此，啟航公司擬實施海外并購戰(zhàn)略，并成立專門負(fù)責(zé)海外并購的團(tuán)隊。

　　啟航公司海外并購團(tuán)隊委托國際知名的Garbo&BergmanLLP會計師事務(wù)所對所選擇的符合收購條件的目標(biāo)公司可能面臨的風(fēng)險進(jìn)行了評估。經(jīng)過調(diào)查篩選，耐特公司最終成為啟航公司擬收購對象。該公司基本情況如下：

　　耐特公司是一家在香港地區(qū)提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務(wù)商，非上市企業(yè)，成立于2000年3月，主營業(yè)務(wù)是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務(wù)，重要客戶涵蓋國內(nèi)外著名銀行、證券經(jīng)紀(jì)商等300多家機(jī)構(gòu)。耐特公司向其客戶收取以美元結(jié)算的信息使用費。最近幾年美元對人民幣的匯率波動區(qū)間較大，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

　　耐特公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機(jī)構(gòu)、報紙、雜志、網(wǎng)站媒體。為了建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議，并向信息提供商支付信息使用費。隨著業(yè)務(wù)收入規(guī)模的不斷增加，耐特公司支付的信息使用費也將呈遞增的趨勢。

　　耐特公司作為香港證券交易所指定的發(fā)布免費實時信息的機(jī)構(gòu)，在香港資本市場具有重要影響力，擁有香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過年度資質(zhì)審查，才能保持該許可資格。

　　根據(jù)耐特公司與各大交易所簽署的授權(quán)協(xié)議書，目前公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中所使用的證券交易信息已取得納斯達(dá)克、紐約證券交易所等許多國家和地區(qū)交易所授權(quán)。耐特公司獲取授權(quán)后按照協(xié)議的約定開展各項許可經(jīng)營業(yè)務(wù)，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權(quán)證的申請，確保持續(xù)獲取上述機(jī)構(gòu)的證券交易信息使用授權(quán)。

　　耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤分別為1070萬、345萬和895萬元，并經(jīng)香港ABC會計師事務(wù)所審計確認(rèn)。耐特公司經(jīng)營收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開始，受全球金融危機(jī)的影響，香港股市急劇下挫，恒生指數(shù)1月末為23456點，9月末為18016點，到2008年末跌至14387點。耐特公司的業(yè)務(wù)收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度，從第二季度開始，恒生指數(shù)開始逐步反彈，到2009年末恢復(fù)至21837點的水平。2010年，由于中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)復(fù)蘇預(yù)期的看好，推升港股指數(shù)回升，因此，耐特公司預(yù)計客戶數(shù)量會隨之增加，由此帶來公司收益的穩(wěn)定增長。耐特公司預(yù)計2010年度每股收益為1元，而香港同類上市公司迅達(dá)公司2009年度每股收益為0.6元。迅達(dá)公司每年股利支付率維持在50%，迅達(dá)公司凈利潤和股利的年平均增長率都是10%。另外，香港政府長期債券利率為7%，平均風(fēng)險股票報酬率為12%，迅達(dá)公司股票的風(fēng)險溢價即β系數(shù)為0.8。

　　耐特公司依托自行開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平臺，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品。耐特公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫備份制度、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運營維護(hù)人員，以盡可能保證網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平穩(wěn)運行和數(shù)據(jù)安全。

　　耐特公司技術(shù)人員隊伍穩(wěn)定，未出現(xiàn)技術(shù)人員重大流失的情形，并制定了適當(dāng)?shù)男匠陿?biāo)準(zhǔn)體系、以及對關(guān)鍵技術(shù)人員實施股權(quán)激勵等。雖然這些措施有助于保證技術(shù)團(tuán)隊的穩(wěn)定，但同行間高端技術(shù)人才的爭奪依然激烈。

　　耐特公司正積極開拓新加坡市場，力爭為當(dāng)?shù)啬酥羴喼拗膰H銀行機(jī)構(gòu)及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息。開拓新加坡市場的理由是，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員，與印度、香港均有著深入的經(jīng)濟(jì)合作；相對于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務(wù)上更有優(yōu)勢；可以經(jīng)由新加坡與全球市場保持更緊密關(guān)聯(lián)，并為其他經(jīng)濟(jì)體提供增值服務(wù)，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結(jié)合起來。除此之外，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機(jī)財經(jīng)應(yīng)用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機(jī)的Android系統(tǒng)，并可通過AppStore和GooglePlay平臺下載。用戶安裝后可以通過手機(jī)查詢到實時、詳盡的財經(jīng)信息，以滿足手機(jī)用戶對金融信息的需求。

　　耐特公司對新加坡市場的開發(fā)以及手機(jī)軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠(yuǎn)大于耐特公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。盡管耐特公司已獲當(dāng)?shù)劂y行的一些財務(wù)支持，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導(dǎo)致上述新加坡市場的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展緩慢。

　　經(jīng)董事會及股東大會批準(zhǔn)同意后，啟航公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達(dá)成并購協(xié)議，并以現(xiàn)金收購了耐特公司全部股權(quán)。

　　要求：

　　根據(jù)耐特公司，回答下列問題：

　?。?）公司涉及哪些風(fēng)險？

　?。?）并購對象價值評估方法？并購類型有哪幾種？案例中的公司采用了哪些并購類型？并購的動因是什么？協(xié)同效應(yīng)涉及哪些內(nèi)容？

　?。?）為了體現(xiàn)對股東合理回報，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或股票方式向股東分配股利，公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”請問公司采用的哪種股利分配政策，其優(yōu)缺點是什么？

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