2014年注冊會計師《會計》知識點：同一控制下企業(yè)合并的處理

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知識點：同一控制下企業(yè)合并的處理

一、總體要求

不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債

取得的被合并方各項資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持原賬面價值不變

取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與合并對價賬面價值之間的差額，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目

參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益應(yīng)體現(xiàn)為最終控制方合并財務(wù)報表中的留存收益

二、會計處理

（一）同一控制下的控股合并

合并方在合并日涉及兩個方面的問題：

一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量問題；

二是合并日合并財務(wù)報表的編制問題。

1.長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量

（1）同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本；

（2）按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關(guān)資產(chǎn)或借記有關(guān)負(fù)債科目，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的，該初始投資成本與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應(yīng)調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

以發(fā)行權(quán)益性證券方式進行的，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份的面值總額之間的差額，應(yīng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應(yīng)調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

2.合并日合并財務(wù)報表的編制

編制合并日的合并財務(wù)報表時，一般包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。

（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表。被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易進行抵消。

在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應(yīng)以“資本公積—資本（股本）溢價”為限，進行調(diào)整。

借：資本公積

    貸：盈余公積

        未分配利潤

（2）合并利潤表。合并方在編制合并日的合并利潤表時，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤，雙方在當(dāng)期所發(fā)生的交易，應(yīng)當(dāng)按照合并財務(wù)報表的有關(guān)原則進行抵消。

例如，同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生于2013年3月31日，合并方當(dāng)日編制合并利潤表時，應(yīng)包括合并方及被合并方自2013年1月1日至2013年3月31日實現(xiàn)的凈利潤。

（3）合并現(xiàn)金流量表。與合并利潤表的編制原則相同。

（二）同一控制下的吸收合并

同一控制下的吸收合并，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

1.合并中取得資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定

合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬。

2.合并差額的處理

合并方在確認(rèn)了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價值后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

（三）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關(guān)費用的處理

同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)的費用，應(yīng)于發(fā)生時費用化計入當(dāng)期損益。

借：管理費用

    貸：銀行存款等

注意：以下兩種情況除外：

1.發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定進行核算：

與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性工具發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤。

2.以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進行核算：

相關(guān)費用應(yīng)計入負(fù)債的初始計量金額中。其中債券如為折價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)增加折價的金額；債券如為溢價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)減少溢價的金額。