2020年注會《經濟法》【答疑周刊】第十三期

備考注會之路是荊棘滿布、困難重重，但是我們不能退縮！要越戰(zhàn)越勇，一沖向前，相信艱難過后就是成功。正保會計網校會一如既往地支持和幫助大家，以下是網校2020年注會《經濟法》【答疑周刊】第十三期，大家可以參考借鑒，祝您學習愉快！

注會《經濟法》【答疑周刊】第十三期

問題索引：

1.證券公開發(fā)行的情形

2.臨時報告中的重大事件

3.股票發(fā)行的類型

4.非上市公眾公司的股票轉讓

5.非上市公眾公司的定向發(fā)行

6.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發(fā)行

1.證券公開發(fā)行的情形

【解答】

（1）向不特定對象發(fā)行證券；

（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。

【特別提示】

①通過員工持股計劃人數不計算在200人之內的方式，實現對員工持股計劃的豁免。

②非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2.臨時報告中的重大事件

【解答】

（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（3）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（8）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

（9）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施。

3.股票發(fā)行的類型

【解答】

1.非公眾公司非公開發(fā)行股票

（1）發(fā)行后股東人數不超過200人。

（2）未采取公開方式發(fā)行。

（3）無需經過注冊程序。

（4）不承擔強制信息披露義務。

2.非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東超過200人

（1）構成公開發(fā)行。

（2）需經證監(jiān)會核準。

（3）該公司被定性為非上市公眾公司。

（4）依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。

3.非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉讓

（1）需經證監(jiān)會核準。

（2）核準后該公司被定性為非上市公眾公司。

4.非上市公眾公司的定向發(fā)行，需經證監(jiān)會核準

5.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發(fā)行

在全國股轉系統(tǒng)進行股票公開轉讓的非上市公眾公司，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票。

6.首次公開發(fā)行股票并上市

（1）需履行注冊程序。

（2）定性為上市公司

4.非上市公眾公司的股票轉讓

【解答】（1）因向特定對象轉讓股票導致股東累計超過200人：

①自行為發(fā)生之日起3個月內，制作申請文件；

②3個月內將股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。

（2）因申請股票公開轉讓：

①須經出席會議股東所持表決權2/3以上通過；

②股東人數未超過200人的公司申請股票公開轉讓，證監(jiān)會豁免核準，由全國股轉系統(tǒng)進行審查；

③在《非上市公眾公司辦法》施行前股東人數已經超過200人的股份公司，符合條件的，可以申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票，也可以申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。

5.非上市公眾公司的定向發(fā)行

【解答】非上市公眾公司定向發(fā)行，包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

（1）發(fā)行對象只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象，且經過中國證監(jiān)會核準

特定對象的范圍：

①公司股東；

②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

【特別提示】核心員工的認定，應當董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經股東大會審議批準。

③符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人、法人投資者及其他經濟組織（股票未公開轉讓的公司確定發(fā)行對象時，符合本項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。）。

【提示】發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。

（2）發(fā)行相關規(guī)定

①發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過；

②公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行；

③公司應當在核準之日起3個月內首期發(fā)行，首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余數量應該當在12個月內發(fā)行完畢；

④超期未發(fā)行的，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

6.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發(fā)行

【解答】（1）股東大會就公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。公司就公開發(fā)行股票事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

（2）公眾公司公開發(fā)行股票，應當聘請具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式；還應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，保薦人持續(xù)督導期間為公開發(fā)行完成后當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

（3）公眾公司公開發(fā)行股票，可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價，也可以通過合格投資者網上競價，或者網下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。

（4）公司通過網下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的，詢價對象應當是經中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網下投資者。公司和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

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