2018稅務師涉稅服務相關法律高頻考點：股份有限公司組織機構

【內容導航】

1.股東大會

2.董事會

3.監(jiān)事會

【考頻分析】

考頻：★★★

復習程度：理解掌握本考點。本考點在2016年、2012年、2011年考過單選題、多選題和綜合題。

【高頻考點】股份有限公司組織機構

（一）股東大會（職權與有限責任公司股東會相同）

1.召集和主持

2.臨時股東大會的召開條件：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；

（3）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時。

3.股東大會會議通知

召開股東大會，應當提前20日通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

4.股東的臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

5.股東大會的決議

普通事項：必須經“出席會議”的股東“所持表決權過半數(shù)”通過。

特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（二）董事會

1.股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

2.董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產生。

3.董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

4.董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

5.臨時董事會的召開條件：

（1）代表10%以上表決權的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會提議。

6.董事會會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>l/2）通過。

7.董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。

8.董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

（三）監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成

監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事。

2.監(jiān)事會的會議制度

股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3.監(jiān)事會行使職權所必須的費用，由公司承擔。

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