港股SPAC上市機制即將落地 上市框架設置較美股更嚴

SPAC（特殊目的收購公司）上市機制即將落地港交所。近日，港交所就SPAC刊發(fā)咨詢文件，咨詢期截至10月31日。這是繼9月2日新加坡證券交易所（以下簡稱“新交所”）推出SPAC上市機制后，近期亞洲第二個主要金融市場引入SPAC機制。

接受《證券日報》記者采訪的市場人士表示，相較于美股和新交所的SPAC機制，港交所設置了嚴格的發(fā)起人與投資者條件，而且上市募集資金規(guī)模要求較高，被并購的企業(yè)需要符合港交所主板上市條件等，在提升港股市場包容度的同時，可以有效防控風險，有望吸引一批國內企業(yè)選擇港股SPAC上市。

有效平衡創(chuàng)新和風險防范

SPAC是一種空殼公司，上市籌集資金的目的是為了上市后一段預設期限內收購目標公司的業(yè)務（SPAC并購交易）。SPAC上市具有上市周期短、成本低、確定性相對較強和風險可控性強等優(yōu)點。

去年以來，美股SPAC上市模式火爆，此后多個國家引入SPAC上市機制。但是，此次港交所設置的SPAC上市框架，較美國、英國、新加坡等地更加嚴格。

“從SPAC作為特殊目的收購載體本身來看，港交所、美股及新交所推出或者認可SPAC的背后邏輯并無本質上的區(qū)別，只是基于不同市場的實際情況，在投資者準入、標的公司資質等技術細節(jié)上有所不同?！比A東政法大學國際金融法律學院法學教授鄭彧在接受《證券日報》記者采訪時表示，在前端，港交所要求SPAC的發(fā)起人中需要有至少一個是獲得香港證監(jiān)會批準的持牌證券商[持有香港證監(jiān)會發(fā)出的第6類（就機構融資提供意見）及/或第9類（提供資產管理）牌照的公司]，并且進行不少于發(fā)起人股份10%的“跟投”；在中端，港交所對SPAC證券公開募集及交易時的公眾投資者提出了“專業(yè)投資者”的投資者適當性要求（包括特定數(shù)量的機構專業(yè)投資者要求），對資金托管提出了100%封閉式信托賬戶托管的要求；在后端，港交所對于SPAC擬并購標的提出了滿足首次公開發(fā)行上市條件的要求。

“根據(jù)港交所發(fā)布的咨詢意見，這些不同點考慮到了港股投資者的構成、市場習慣和對既有上市規(guī)則監(jiān)管理念的尊重?！编崗J為。

“相較于美股和新交所，港交所SPAC機制的不同主要在于對上市募集資金規(guī)模有要求，以及設置了嚴格的發(fā)起人與投資者條件?！睆V東華商律師事務所高級合伙人齊夢林在接受《證券日報》記者采訪時表示，具體來看，港交所SPAC上市籌資規(guī)模至少為10億港元以上，折合約1.28億美元；美股和新交所等均為市值要求。港股SPAC上市的籌集資金要求相比其他地方的市值要求高出很多，因為，市值只是公司的發(fā)行股份按市場價格計算出來的股票總價值，而募集資金則是真金白銀的募得資金。另外，港股SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定，美股及新交所SPAC通常僅會考慮發(fā)起人的經驗和往期業(yè)績。在投資者方面，港股SPAC上市籌資時僅限專業(yè)投資者參與，其他資本市場的SPAC機制無此限制。

“港交所的SPAC架構設置，體現(xiàn)了其對SPAC上市的謹慎態(tài)度，既歡迎這種新型的上市方式，同時又特別注意控制相關市場風險，在兩者之間進行平衡。”齊夢林表示，另外，對比其他資本市場，港股SPAC上市條件設置較高，企業(yè)SPAC上市操作難度更大。

預計港股SPAC不會成主流

港交所上市主管陳翊庭表示，港股IPO市場成熟，SPAC僅是為符合上市條件的公司提供另一上市渠道，不會取代傳統(tǒng)新股發(fā)行，并已采取一系列措施防止助長“殼交易”，預計SPAC不會成為主流，而是作為補充。

“SPAC這兩年在美國市場掀起一股熱潮，但未見當?shù)貍鹘y(tǒng)公開招股公司有所減少，因此，不用擔心SPAC會成為主流?！标愸赐ケ硎尽?/p>

對于防范“殼交易”，齊夢林表示，對于被并購的企業(yè)或資產來說，本身就需要符合港股主板獨立IPO的條件，選擇SPAC更多是從效率及市場角度考量，這一機制讓不符合港股主板IPO條件的企業(yè)買“殼”的可能性降低，不符合條件的公司或資產無法裝入到SPAC中去。

“港交所開放SPAC上市，表面上體現(xiàn)為與美國、新加坡、韓國等其他全球或區(qū)域性金融中心爭奪優(yōu)質上市資源的競爭，但從本質上看，與疫情背景下全球貨幣超發(fā)不無關系。市場上的錢多了，從不同渠道溢出的資金在本質上有回流到實體經濟的需求?！编崗硎荆劢凰瞥鯯PAC上市，一方面有助于使全球不同市場溢出的資金匯集成實業(yè)投資資金，鞏固中國香港國際金融中心的地位；另一方面，SPAC所募集的資金可以作為一個新的橋梁連接資本與實業(yè)，滿足實體經濟融資需求，從而對不同擬上市資源具有不同的吸引力。這也是中國香港資本市場市場化、國際化的綜合體現(xiàn)。