非上市、掛牌公司盈余積累轉(zhuǎn)增資（股）本后股權(quán)（票）原值如何確認(rèn)

來源: 張海濤財稅政策解析編輯：張美好 2019/05/13 11:29:12　　字體：大小

實務(wù)中，很多公司為了快速實現(xiàn)增資或者所謂的“稅收籌劃”，往往會采取將資本公積、未分配利潤或盈余公積（以下統(tǒng)稱為“盈余積累”）轉(zhuǎn)增資（股）本的模式。轉(zhuǎn)增完成后，原股東未來在轉(zhuǎn)讓新增的股權(quán)（票）時，其股權(quán)（票）的原值該如何確認(rèn)？

非上市、非掛牌公司

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規(guī)定：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值。

對該條款的理解，在實務(wù)中需要注意的是，并非所有的非上市、非掛牌公司以盈余積累轉(zhuǎn)增資（股）本，個人股東均需繳納個人所得稅。發(fā)生下列情形之一的，個人股東就不需繳納個人所得稅，其新增資（股）本的股權(quán)原值只能按轉(zhuǎn)增額和相關(guān)費用之和確定。

1、 2015年12月31日前，股份公司以溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本

政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函【1998】289號）第二條：《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）第二條第（一）款規(guī)定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積（注：不區(qū)分資本公積的形成方式）向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。

根據(jù)上述規(guī)定，對于非上市、非掛牌的股份公司，在2015年12月31日前，以溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，個人股東無需繳納個人所得稅。

2、股東以公允價收購股權(quán)后，被投資企業(yè)將盈余積累轉(zhuǎn)增股本

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號）第一條第（一）款規(guī)定：1名或多名個人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時將其一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并履行了所得稅納稅義務(wù)。新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅。

如甲乙兩人于2010年投資100萬元設(shè)立A公司，2015年10月，甲乙將其持有A公司100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給丙和丁，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為500萬元（公允價）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓上月A公司的凈資產(chǎn)為500萬元。

丙和丁成為A公司的股東后，決定以盈余積累轉(zhuǎn)增資本的形式，將A公司的注冊資本由100萬元增加到500萬元。在這種情況下，丙丁無需繳納個人所得稅。

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