新三板掛牌公司盈余積累轉增資（股）本后股權（票）原值如何確認

來源: 張海濤財稅政策解析編輯：張美好 2019/05/13 14:09:55　　字體：大小

實務中，很多公司為了快速實現(xiàn)增資或者所謂的“稅收籌劃”，往往會采取將資本公積、未分配利潤或盈余公積（以下統(tǒng)稱為“盈余積累”）轉增資（股）本的模式。轉增完成后，原股東未來在轉讓新增的股權（票）時，其股權（票）的原值該如何確認？

新三板掛牌公司

《財政部稅務總局證監(jiān)會關于個人轉讓全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅【2018】137號）第一條規(guī)定：自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股。

第二條規(guī)定：對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后（注：無論是否解禁）由上述股票孳生的送、轉股。

根據(jù)上述規(guī)定，個人轉讓掛牌公司的非原始股，暫免個人所得稅。因此，對于掛牌公司的盈余積累轉增股本，我們僅討論原始股在盈余積累轉增股本后的成本問題。

由于掛牌公司不是上市公司，且目前尚沒有政策對三板公司的原始股所孳生的送、轉股成本進行專門規(guī)定。因此，對于三板公司發(fā)生的送、轉股成本，仍應按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規(guī)定執(zhí)行，即：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值。

只是在實務中，對于個人股東不需繳納個人所得稅的情形和“非上市、非掛牌公司”有所差異。具體包括：

1、掛牌公司溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉增股本

《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）第二條第（二）款規(guī)定：上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉增股本），按現(xiàn)行有關股息紅利差別化政策執(zhí)行。

《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函【1998】289號）第二條：《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。

2、個人股東持股期超過1年

按照《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅【2015】101號）的規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

按照《財政部　國家稅務總局　證監(jiān)會關于實施全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅【2014】48號）的規(guī)定，個人投資者證券賬戶已持有的掛牌公司、兩網公司、退市公司股票，其持股時間自取得之日（注：不是解禁日）起計算。

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