提示：《經濟法》沖刺階段 重點難點講解（一）

　　一、各章重點內容提示

　　第一章經濟法基礎知識

　　一、經濟法律關系。（P7）

　　二、法律行為的有效要件。（P13）

　　1.實質有效要件：

　　2.形式有效要件：行為人進行某項特定的法律行為時，必須采用法律規(guī)定的特定形式。

　　三、附條件和附期限的法律行為。（P14）

　　四、無效民事行為和可撤銷的民事行為。（P14）

　　1.無效民事行為（7種）

　　2.可撤銷的民事行為（2種）

　　3.無效民事行為和被依法撤銷的民事行為，都是從行為開始起就沒有法律約束力。

　　五、代理。（P16）

　　六、訴訟時效。（P18）

　　七、熟悉仲裁的有關規(guī)定。（P20）

　　八、熟悉訴訟的有關規(guī)定。（P21）

　　1.經濟糾紛的訴訟一般包括一審程序、二審程序、執(zhí)行程序三個階段。當事人不服一審判決、裁定而上訴，則進入二審程序。

　　2.對于裁定，當事人有權在裁定書送達之日起10日內向上一級人民法院提起上訴；對于判決，當事人有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

　　第二章 物權法

　　經濟法沖刺階段備考專題

　　一、各章重點內容提示

　　第一章經濟法基礎知識

　　一、經濟法律關系。（P7）

　　二、法律行為的有效要件。（P13）

　　1.實質有效要件：

　　2.形式有效要件：行為人進行某項特定的法律行為時，必須采用法律規(guī)定的特定形式。

　　三、附條件和附期限的法律行為。（P14）

　　四、無效民事行為和可撤銷的民事行為。（P14）

　　1.無效民事行為（7種）

　　2.可撤銷的民事行為（2種）

　　3.無效民事行為和被依法撤銷的民事行為，都是從行為開始起就沒有法律約束力。

　　五、代理。（P16）

　　六、訴訟時效。（P18）

　　七、熟悉仲裁的有關規(guī)定。（P20）

　　八、熟悉訴訟的有關規(guī)定。（P21）

　　1.經濟糾紛的訴訟一般包括一審程序、二審程序、執(zhí)行程序三個階段。當事人不服一審判決、裁定而上訴，則進入二審程序。

　　2.對于裁定，當事人有權在裁定書送達之日起10日內向上一級人民法院提起上訴；對于判決，當事人有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

　　第二章 物權法

　　一、物權基本概念（P23）

　　二、占有制度（P27）

　　三、物權變動。（P29）

　　四、物權的保護（P33）

　　五、所有權的特征（P35）

　　六、業(yè)主的建筑物區(qū)分所有權（P38）

　　對于籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金和改建、重建建筑物及其附屬設施的行為則應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總人數2/3以上的業(yè)主同意。

　　七、共有制度（P39）

　　八、相鄰關系（P41）

　　九、承包經營權（P42）

　　1.承包經營權通過訂立承包合同方式確立，土地承包經營權自土地承包權合同生效時設立。

　　2.耕地的承包期為30年；草地的承包期為30年至50年；林地的承包期為30年至70年，特殊林木的林地承包期，經國務院林業(yè)行政主管部門批準可以延長。

　　十、建設用地使用權（P43）

　　1.建設用地使用權的取得方式有出讓、劃撥等方式。凡是工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等經營性用地，都應當采取招標、拍賣等公開競價的方式出讓。

　　2.建設用地使用權取得必須向登記機構辦理登記，登記是建設用地使用權生效的條件。

　　3.權利人取得建設用地的使用權后，除法律另有規(guī)定的以外，有權將建設用地使用權轉讓、互換、出資、贈與或者抵押。

　　十一、地役權。（P43）

　　地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經登記，不得對抗善意第三人。

　　十二、抵押權的設定。（P45）

　　《物權法》分別規(guī)定了7種可以用于抵押和6種不得用于抵押的財產范圍。

　　十三、抵押登記。（P48）

　　十四、多個物權并存的清償。（P50）

　　1.多個抵押權并存：（1）抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償；（2）抵押權已登記的先于未登記的受償；（3）抵押權未登記的，按照債權比例清償。

　　2.抵押權與其他物權并存

　　3.同一債權有多個抵押權：抵押財產所擔保的債權份額或者順序沒有約定或者約定不明的，抵押權人可以就其中任一或者各個財產行使抵押權。

　　十五、掌握動產質押（P51）

　　十六、權利質押（P52）

　　十七、留置權的成立條件（P54）

　　1.債權人占有債務人的動產。如果債權人合法占有債務人交付的動產時，不知債務人無處分該動產的權利，債權人可以行使留置權。

　　2.債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。

　　3.債權已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務。

　　第三章 國有資產管理法律制度

　　一、國有資產監(jiān)督管理的內容（P56）

　　二、國有資產所有權界定（P58）

　　三、資產評估的對象和范圍（P65）

　　1.應當評估的12種情形。

　　2.可以不評估：經各級人民政府及其授權部門批準，對整體企業(yè)或者部分資產實行無償劃轉，以國有獨資企業(yè)、行政事業(yè)單位下屬的獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產（產權）劃轉、置換和轉讓的。

　　四、企業(yè)國有產權轉讓制度（P73）

　　轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

　　五、掌握國有股東轉讓所持上市公司股份（P79）

　　第四章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

　　一、個人獨資企業(yè)的設立（P86）

　　二、個人獨資企業(yè)的事務管理（P88）

　　個人獨資企業(yè)投資人可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　三、個人獨資企業(yè)的解散和債務清償。（P90）

　　1.個人獨資企業(yè)有5情形之一時，應當解散。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

　　2.個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　四、掌握普通合伙企業(yè)的設立。（P95）

　　五、普通合伙企業(yè)財產的有關規(guī)定。（P97）

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　六、普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行（P99）

　　七、普通合伙企業(yè)與第三人的關系（P102）

　　1.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業(yè)的債務清償

　　3.合伙人（個人）的債務清償

　　八、熟悉普通合伙企業(yè)入伙與退伙（P106）

　　九、特殊的普通合伙企業(yè)（P108）

　　1.一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

　　2.對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　十、有限合伙企業(yè)的設立（P109）

　　十一、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行（P111）

　　1.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人的8種行為，不視為執(zhí)行合伙事務。

　　2.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　3.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　十二、有限合伙人債務清償（P112）

　　十三、有限合伙企業(yè)入伙與退伙（P113）

　　1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　3.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　十四、合伙人性質轉變（P113）

　　十五、合伙企業(yè)解散和債務清償（P114）

　　第五章 公司法

　　一、法人財產權與股東權利（P122）

　　1.股東投資于公司的財產需要通過對資本的注冊與股東的其他財產明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產。

　　2.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

　　二、有限責任公司的設立條件。（P132）

　　三、有限責任公司注冊資本的規(guī)定（P133）

　　四、設立股份有限公司的條件（P139）

　　1.發(fā)起人符合法定人數。即有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

　　2.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　五、上市公司組織機構的特別規(guī)定（P145）

　　1.上市公司特別決議

　　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.上市公司關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　六、上市公司獨立董事制度（P145）

　　七、股份有限公司的股份轉讓限制（P149）

　　1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　八、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務（P150）

　　第六章 外商投資企業(yè)法

　　一、外商投資企業(yè)的出資（P167）

　　二、外商投資企業(yè)投資者股權變更（P170）

　　1.外商投資企業(yè)投資者股權變更，是指外商投資企業(yè)的投資者或其在企業(yè)的出資份額發(fā)生變化（有7種原因）。

　　2.不允許外商獨資經營的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權。需由國有資產占控股或主導地位的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。

　　3.除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%.

　　三、外國投資者并購境內企業(yè)的出資（P174）

　　1.外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。

　　2.設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向境內企業(yè)支付全部對價。合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

　　3.外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

　　四、外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司。（P176）

　　五、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資（P180）

　　第七章 企業(yè)破產法

　　一、破產申請受理的效力（P211）

　　二、債權申報的要求（P213）

　　三、債務人財產（P215）

　　1.破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。

　　2.涉及債務人財產的下列行為無效：

　?。?）為逃避債務而隱匿、轉移財產的；

　　（2）虛構債務或者承認不真實的債務的。

　　四、撤銷權。（P216）

　　人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的5種損害債權人利益的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

　　人民法院受理破產申請前6個月內，債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

　　五、債務人財產的收回（P217）

　　1.人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　2.債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。

　　3.人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。

　　六、抵銷權（P218）

　　1.債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。

　　2.有下列情形之一的，不得抵銷：

　　（1）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；

　?。?）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規(guī)定或者有破產申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；

　?。?）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。

　　七、管理人制度。（P220）

　　1.管理人的資格

　?。?）管理人由人民法院指定。下列情形不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；③與本案有利害關系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

　　（2）管理人因利害關系應當回避的情形：①與債務人、債權人有未了結的債權債務關系；②在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問；⑤其他情形。

　　2.管理人的指定

　?。?）由人民法院根據破產案件發(fā)生數量確定編入管理人名冊的人數，并在管理人名冊中實際指定管理人。

　?。?）管理人的指定有隨機、競爭、接受推薦三種方式。

　　3.管理人的職責（9項）

　　4.管理人的報酬

　　（1）管理人的報酬由人民法院確定。

　?。?）人民法院應根據債務人最終清償的財產價值總額，在規(guī)定的比例限制范圍內分段確定管理人報酬，擔保權人優(yōu)先受償的擔保物價值，不計入規(guī)定的財產價值總額。

　?。?）最終確定的管理人報酬及收取情況，應列入破產財產分配方案。在和解、重整程序中，管理人報酬方案內容應列入和解協(xié)議草案或重整計劃草案。

　　八、破產財產的分配（P238）

　　1.破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償：①破產人所欠職工的工資等；②破產人欠繳的社會保險費用和破產人所欠稅款；③普通破產債權。

　　2.破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

　　3.破產企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

　　九、熟悉破產程序的終結（P240）

　　1.管理人應當自破產程序終結之日起10日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向破產人的原登記機關辦理注銷登記。

　　2.自破產程序終結之日起2年內，發(fā)現有應當追回財產的或發(fā)現破產人有應當供分配的其他財產的，應追加分配。

　　3.破產人的保證人和其他連帶債務人，在破產程序終結后，對債權人依照破產清算程序未受清償的債權，依法繼續(xù)承擔清償責任。

　　第八章 證券法

　　一、首次公開發(fā)行股票并上市的條件（P245）

　　1.首發(fā)條件有11條，其中：

　?。?）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。

　　（2）發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　?。?）發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　?。?）財務指標良好。第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。第二，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。

　　2.有6種情形構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

　　二、上市公司增發(fā)股票的一般條件（P250）

　　三、非公開發(fā)行股票的條件。（P252）

　　四、上市公司發(fā)行公司債券。（P253）

　　1.發(fā)行公司債券的條件

　?。?）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

　　（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。

　　2.不得發(fā)行公司債券的情形

　?。?）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

　?。?）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　?。?）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　?。?）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　3.公司債券的期限在1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

　　4.公司債券的發(fā)行程序

　?。?）由股東會或股東大會作出決議。

　?。?）保薦人保薦。

　?。?）制作申請文件。

　?。?）核準和發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內首期發(fā)行，剩余數量應當在24個月內發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內報中國證監(jiān)會備案。

　　5.公司債券持有人的權益保護

　　（1）債券受托管理人應當履行6項職責。

　　（2）有下列情況的，應當召開債券持有人會議：①擬變更債券募集說明書的約定；②擬變更債券受托管理人；③公司不能按期支付本息；④公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；⑤保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；⑥發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。

　?。?）為公司債券以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧覔Ｘ敭a的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。

　　五、上市公司發(fā)行可轉換公司債券（P256）

　　六、證券的交易的限制（P261）

　　1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　3.證券機構的從業(yè)人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　4.為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

　　5.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。

　　七、上市公司信息披露。（P279）

　　1.預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。

　　2.申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　3.凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。上述重大事件有21項。

　　4.上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：①持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的；②法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的；③擬對上市公司進行重大資產或者業(yè)務重組的；④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第九章 合同法（總則）

　　一、合同的成立。（P312）

　　在一般情況下，承諾生效時合同成立。當事人約定采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。

　　二、合同的生效。（P313）

　　三、效力待定的合同。（P314）

　?。?）限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效。相對人可以催告法定代理人在一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。

　　（2）行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。

　　（3）無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。

　　四、合同的履行。（P316）

　　1.合同的履行原則。合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。依照上述履行原則仍不能確定的，適用《合同法》的規(guī)定。

　　2.當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。

　　3.合同可以中止履行、提前履行與部分履行。

　　五、抗辯權。（P317）

　　1.當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。

　　2.當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

　　3.應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

　?。?）經營狀況嚴重惡化；

　?。?）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

　?。?）喪失商業(yè)信譽；

　?。?）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

　　六、合同的保全。（P318）

　　七、擔保合同的效力（P321）

　　八、保證人（P323）

　　1.以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體不得作保證人。但從事經營活動的事業(yè)單位、社會團體，可以擔任保證人。

　　2.企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人。

　　3.企業(yè)法人的分支機構原則上不得擔任保證人，但企業(yè)法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。

　　九、保證方式（P323）

　　1.一般保證的保證人對債權人享有先訴抗辯權。

　　2.當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

　　3.連帶共同保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。

　　十、保證責任（P324）

　　1.保證人對未經其同意轉讓的債務部分，不再承擔保證責任。

　　2.未經保證人同意的主合同變更；如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

　　十一、保證期間（P324）

　　1.保證人與債權人約定保證期間的，按照約定執(zhí)行。

　　2.保證人與債權人未約定保證期間的，法律規(guī)定的保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

　　3.保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務履行期限的，視為沒有約定，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

　　4.保證合同約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。

　　十二、保證的訴訟時效（P325）

　　1.在保證期間中，債權人主張權利的，保證責任確定。從確定保證責任時起，在連帶保證，開始起算保證的訴訟時效。在一般保證，則在對債務人提起訴訟或者申請仲裁的判決或者仲裁裁決生效之日起算保證的訴訟時效。

　　2.從確定保證責任時起，保證的訴訟時效期限，按照《民法通則》的規(guī)定應為2年。

　　十三、定金的有關規(guī)定。（P327）

　　十四、承擔違約責任的方式。（P333）