注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》第四章《公司法》習(xí)題

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.關(guān)于公司設(shè)立分公司和子公司，下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.分公司和子公司都不具備法人資格

　　B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

　　C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

　　D.分公司和子公司都具備法人資格

　　2.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無(wú)須經(jīng)其他股東同意

　　B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東

　　C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

　　D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意

　　3.甲有限責(zé)任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進(jìn)行的行為損害了公司股東B的利益，那么B（ ）。

　　A.可以直接向法院提起訴訟

　　B.必須通過(guò)董事會(huì)提起訴訟

　　C.必須通過(guò)監(jiān)事會(huì)提起訴訟

　　D.必須通過(guò)股東會(huì)提起訴訟

　　4.某有限責(zé)任公司2006年5月變更為股份有限公司，變更前經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1500萬(wàn)元，那么根據(jù)規(guī)定，其折合的股份總額的情況為（ ）。

　　A.必須等于1500萬(wàn)元

　　B.不得高于1500萬(wàn)元

　　C.可以超過(guò)1500萬(wàn)元

　　D.不得低于1125萬(wàn)元

　　5.某股份有限公司章程確定的董事會(huì)成員為9人，但截止到2006年9月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年11月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

　　B.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年10月30日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

　　C.該公司董事會(huì)人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

　　D.由于該公司董事會(huì)成員沒(méi)有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

　　6.股份有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（ ），具體比例由公司章程規(guī)定。（ ）

　　A.1/3

　　B.2/3

　　C.1/2

　　D.1/5

　　7.上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由（ ）的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（ ）通過(guò)。

　　A.過(guò)半數(shù) 過(guò)半數(shù)

　　B.半數(shù)以上 半數(shù)以上

　　C.半數(shù)以上 過(guò)半數(shù)

　　D.過(guò)半數(shù) 半數(shù)以上

　　8.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（ ）。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

　　B.乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

　　C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問(wèn)

　　D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

　　9.甲上市公司在成立6個(gè)月時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓

　　B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓

　　C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

　　D.決定與乙公司聯(lián)合開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

　　10.某公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬(wàn)元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬(wàn)元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬(wàn)元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.用法定公積金10萬(wàn)元、任意公積金40萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

　　B.用法定公積金20萬(wàn)元、任意公積金30萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

　　C.用法定公積金30萬(wàn)元、任意公積金20萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

　　D.用法定公積金40萬(wàn)元、任意公積金10萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

　　11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，（ ）的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　A.持有公司1/2以上股份

　　B.持有公司1/10以上股份

　　C.過(guò)半數(shù)

　　D.2/3以上

　　12.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可處以一定數(shù)額的罰款，如下處罰數(shù)額中，不符合規(guī)定的是（ ）。

　　A.6萬(wàn)元

　　B.12萬(wàn)元

　　C.18萬(wàn)元

　　D.24萬(wàn)元

　　13.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬(wàn)元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股大東會(huì)進(jìn)行決議

　　B.由董事會(huì)作出決議

　　C.無(wú)須經(jīng)過(guò)會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理?yè)?dān)保事項(xiàng)

　　D.必須經(jīng)股東大會(huì)決議

　　14.根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，無(wú)須辦理變更登記的有（ ）。

　　A.公司的名稱發(fā)生變化

　　B.公司的住所發(fā)生變化

　　C.公司的股東發(fā)生變化

　　D.公司的經(jīng)理發(fā)生變化

　　15.下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是（ ）。

　　A.土地使用權(quán)

　　B.房屋使用權(quán)

　　C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

　　D.機(jī)器設(shè)備

　　16.2009年1月5日甲公司召開(kāi)股東會(huì)并作出相關(guān)的決議，此次股東會(huì)的決議內(nèi)容違反了公司章程，那么公司股東應(yīng)當(dāng)在（ ）內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

　　A.10日

　　B.30日

　　C.60日

　　D.90日

　　17.因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔(dān)任公司的董事的情形是（ ）。

　　A.執(zhí)行期滿未逾1年

　　B.執(zhí)行期滿未逾2年

　　C.執(zhí)行期滿未逾3年

　　D.執(zhí)行期滿未逾5年

　　18.劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

　　B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　C.決定減少注冊(cè)資本5萬(wàn)元

　　D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　19.下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是（ ）。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司章程可以由公司董事會(huì)依法制定，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員全部由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)委派

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，我國(guó)的公司具有的特征包括（ ）。

　　A.是依法條件和程序設(shè)立的企業(yè)法人

　　B.以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織

　　C.以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立設(shè)立的社團(tuán)法人

　　D.具有獨(dú)立法人資格

　　2. 下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)與一般有限責(zé)任公司一致

　　3.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書(shū)面通知甲和乙時(shí)，甲和乙均表示同意，并愿意購(gòu)買(mǎi)丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)人

　　B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例

　　D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　4.股東對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員給公司造成損失行為，提起股東代表訴訟的程序有（ ）。

　　A.股東通過(guò)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟

　　B.股東通過(guò)董事會(huì)或者董事提起訴訟

　　C.股東通過(guò)股東大會(huì)提起訴訟

　　D.股東直接提起訴訟

　　5.甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說(shuō)法中，正確的有（ ）。

　　A.甲公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)，并獲全體股東一致同意

　　B.甲公司在變更為乙公司時(shí)，不得增加注冊(cè)資本

　　C.甲公司在變更為乙公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額

　　D.乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)

　　6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（ ）。

　　A.持有公司股份10%的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)

　　B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

　　C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)

　　D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

　　7.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情形有（ ）。

　　A.上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)

　　B.上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告前20日內(nèi)

　　C.上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)

　　D.自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)

　　8.下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.上市公司一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

　　B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事

　　C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

　　D.董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　9.上市公司獨(dú)立董事應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)選舉決定，可以向股東大會(huì)提名獨(dú)立董事的是（ ）。

　　A.董事會(huì)

　　B.監(jiān)事會(huì)

　　C.單獨(dú)持有上市公司已發(fā)行股份5%的股東

　　D.合并持有上市公司已發(fā)行股份2%的股東

　　10.下列選項(xiàng)中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)公告的募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明的主要事項(xiàng)的是（ ）。

　　A.債券募集資金的用途

　　B.債券總額和債券的票面總額

　　C.債券擔(dān)保情況

　　D.已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額

　　11.甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理，下列選項(xiàng)中國(guó)，屬于上述“某些事由”的有（ ）。

　　A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

　　B.公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

　　C.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　12.某有限責(zé)任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列作法正確的有（ ）。

　　A.自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　B.將清算方案報(bào)人民法院確認(rèn)

　　C.在支付清算費(fèi)用前，按照股東的出資比例分配了一部分財(cái)產(chǎn)

　　D.公司清算結(jié)束后，辦理了注銷(xiāo)公司登記

　　13.下列關(guān)于《公司法》相關(guān)規(guī)定的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。

　　A.甲有限責(zé)任公司的股東A要求復(fù)制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權(quán)

　　B.公司的股東具有知情權(quán)，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，股東提出書(shū)面請(qǐng)求并說(shuō)明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱

　　C.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定可以設(shè)立股東會(huì)

　　14.下列屬于《公司法》中所稱高級(jí)管理人員的是（ ）。

　　A.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　B.上市公司董事會(huì)秘書(shū)

　　C.經(jīng)理

　　D.副經(jīng)理

　　15.甲乙兩位投資人設(shè)立有限責(zé)任公司，擬定注冊(cè)資本為20萬(wàn)元，其中，甲股東以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項(xiàng)中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.作為出資的機(jī)器設(shè)備應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估

　　B.機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額最高不得超過(guò)4萬(wàn)元

　　C.機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額最高不得超過(guò)10萬(wàn)元

　　D.機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的金額最高不得超過(guò)14萬(wàn)元

　　16.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是（ ）。

　　A.出資額為16萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)

　　B.未彌補(bǔ)的虧損為35萬(wàn)元

　　C.5名董事提議召開(kāi)

　　D.1名監(jiān)事提議召開(kāi)

　　17.王某為甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

　　B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)

　　D.甲公司可以決定撤銷(xiāo)王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

　　18.下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A.一人有限責(zé)任公司可以由自然人設(shè)立，也可以由法人設(shè)立

　　B.一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，并且不允許分期繳付出資

　　C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)

　　三、綜合題

　　1.某市甲、乙、丙三國(guó)有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：

　?。?）公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬(wàn)元，丙以商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)和專(zhuān)利權(quán)作價(jià)出資60萬(wàn)元（商標(biāo)權(quán)和專(zhuān)利權(quán)各作價(jià)30萬(wàn)元），丁以現(xiàn)金出資40萬(wàn)元。

　?。?）各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50%，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時(shí)約定，乙所出資的機(jī)器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　（3）甲、乙、丙三方出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額必須符合公司章程所定的價(jià)額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額，其他股東不對(duì)此負(fù)責(zé)。

　?。?）公司成立后的稅后利潤(rùn)，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊(cè)資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50%，乙優(yōu)先認(rèn)繳20%，丙和丁各認(rèn)繳15%.

　　要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問(wèn)題：

　?。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？

　?。?）本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　　（3）本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？

　　（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤(rùn)分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　　2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。

　　2008年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

　?。?）鑒于2005年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計(jì)劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬(wàn)元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進(jìn)行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬(wàn)元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬(wàn)元，其余在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

　?。?）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。

　?。?）董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

　?。?）董事會(huì)審批了與乙公司訂立合同進(jìn)行交易的事項(xiàng)。除董事D反對(duì)外，其他董事一致同意，董事會(huì)通過(guò)了與乙公司交易的決議。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

　?。?）甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法？說(shuō)明理由。

　　（2）甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法？說(shuō)明理由。

　?。?）甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法？說(shuō)明理由。

　　（4）董事會(huì)通過(guò)的與乙公司交易的決議是否合法？說(shuō)明理由。

　　3.A股份有限公司為一家于2004年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”），其實(shí)收股本為人民幣12000萬(wàn)元，董事會(huì)由7名董事組成。2006年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：

　?。?）A公司于2006年3月18日召開(kāi)了2005年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過(guò)了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過(guò)。

　?。?）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2005年度虧損560萬(wàn)元，股東大會(huì)決議以360萬(wàn)元的法定公積金和200萬(wàn)元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

　?。?）A公司原董事會(huì)秘書(shū)甲因個(gè)人原因于2006年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2006年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%.

　?。?）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬(wàn)元的資金借貸給其親屬投資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬(wàn)元，后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無(wú)法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88%股份的26位股東，于2006年4月聯(lián)名書(shū)面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬(wàn)元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2006年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問(wèn)題：

　?。?）根據(jù)本題（1）所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？

　?。?）根據(jù)本題（2）所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定？

　　（3）根據(jù)本題（3）所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？

　?。?）根據(jù)本題（4）所述事實(shí)，分析說(shuō)明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有？人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟？并說(shuō)明理由。

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