注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》案例分析：卡夫收購吉百利

　　編者按：為了幫助大家鍛煉分析能力，正保會計網(wǎng)校注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略與風險管理》科目輔導老師杭建平，特別在論壇開設“案例小屋”，希望能夠給大家一定幫助。

　　杭建平老師提示：請結合課本注意以下文章中“紅色字體”背后的含義。

　　以下案例引自2010年04月01日《第一財經(jīng)周刊》刊載的“全球糖果業(yè)老大的麻煩 文/CBN記者 肖可” 文章內容：

　　卡夫通過并購當上了全球糖果業(yè)的老大，但是，在享受老大的幸福之前，它得首先滿足那些將要被辭退的被并購公司員工的訴求。

　　時隔兩年之后，3月25日，卡夫食品（中國）有限公司大中華區(qū)總經(jīng)理戴樂娜再次坐到了工會的談判桌前。只不過，兩年前對面坐的是達能餅干中國工會代表，而這一次，對手換成了吉百利中國工會的代表。

　　這是拜卡夫在并購市場上表現(xiàn)出的超乎尋常的胃口所賜。這家公司在2007年11月30日以78億美元的價格收購了達能集團在22個國家的餅干業(yè)務，其中包括她管轄的中國區(qū)。2010年1月19日，卡夫又對另一食品巨頭吉百利提出收購，總收購價約為196億美元，并在2月2日獲得吉百利71.73%股東的有效認可。

　　先后兩次大手筆的收購使得卡夫成為全球糖果業(yè)的老大，并以500億美元的年收入保持全球第二大食品巨頭的地位。

　　收購完成之后，在中國區(qū)，戴樂娜多了一個吉百利中國總裁的頭銜。這一頭銜承擔的責任之一，就是要解決如何安置吉百利中國員工的問題。她當然不會希望吉百利中國的員工像吉百利英國總部的員工那樣，走上街頭抗議收購。

　　2009年11月底，代表吉百利工人利益的英國最大工會組織在就養(yǎng)老金、就業(yè)和工作環(huán)境等問題向卡夫尋求擔保未果后發(fā)起“保持吉百利獨立（Keep Cadbury Independent）”的運動，對收購表示抗議。

　　2010年2月2日，收購獲得股東通過當天，英國吉百利大批員工走上街頭示威，擔心兩家公司合并后會失去飯碗。

　　擔心并非無因。吉百利北京的李立在外企工作了十多年，算是資深外企人，在他看來，“小公司被大公司收購，往往是小公司被裁員。吉百利相對于卡夫，肯定不是強勢。”李立估計，約有20%的員工受到裁員影響。

　　卡夫年收入高達420億美元，而吉百利只有80億美元。雙方都沒有透露在華銷售額，但是據(jù)業(yè)內人士分析，卡夫在中國的銷售額是吉百利的十倍，差距更大。

　　吉百利中國員工也有同他們英國總部同事一樣的擔心。盡管早在1月20日，吉百利中國曾經(jīng)召開電話會議，通告員工今后6個月到1年的時間內，吉百利現(xiàn)有體系應該不會有大的變化。

　　但是，在收購正式敲定之后一周之內，吉百利董事長Roger Carr、首席執(zhí)行官Todd Stitzer、首席財務官Andrew Bonfield先后辭職。而卡夫收購通報中宣稱將“整合各地業(yè)務，尤其在發(fā)展中國家市場如巴西、印度、墨西哥、中國和俄羅斯”。中國業(yè)務整合不可避免。

　　吉百利中國員工也想到了成立工會來維護自己的權益。2010年1月到3月間，吉百利在華三個公司的工會陸續(xù)成立。吉百利在中國有三個公司：吉百利中國食品有限公司（位于北京）、吉百利糖果（廣州）有限公司、吉百利市場服務（上海）有限公司。這次與戴樂娜談判，就是吉百利中國工會的第一次亮相。

　　卡夫中國方面稱，整合方案尚在進行中。不過員工發(fā)現(xiàn)，2010年3月初開始，包括中國區(qū)總裁以及總監(jiān)以上級別的高層人事任命陸續(xù)在公司內部公布。

　　“整合方案應該快了。”這促使吉百利中國工會加快速度，于3月向卡夫高層提出對話建議，爭取在整合方案公布之前達成協(xié)議，確保離職員工得到足夠的經(jīng)濟補？償。

　　他們首先要求與卡夫簽訂集體合同，這意味著吉百利中國工會成員欲謀求共進共退，而不是被分別對待。

　　對于戴樂娜來說，一切似乎又回到了兩年前。這一次，她不得不權衡輕重。

　　卡夫宣布收購達能餅干業(yè)務之后的2008年1月，卡夫在未事先告之的情況下宣布中國總部從北京搬遷到上海，引發(fā)員工不滿。此后由于公司未能及時作出解釋，致使北京總部員工與卡夫高層勢呈對立，直到當年4月卡夫公司與工會達成協(xié)議，整合工作得以繼續(xù)。據(jù)當時離職的卡夫員工透露，卡夫員工可得到n+7（n為工作年限）倍月平均工資的補償。

　　據(jù)卡夫工會透露，卡夫中國總部搬遷過程中，北京總部250名員工中約有200名員工離職。

　　2008年起花費一年多的時間，借助怡安咨詢公司的解決方案，卡夫確定了新的銷售獎金計劃和福利方案，完成人力資源方面的重新規(guī)劃。2010年初，卡夫原有包裝上的“達能”標識統(tǒng)一改為“卡夫”，中國地區(qū)達能餅干業(yè)務整合初步完成。

　　這讓戴樂娜積累起了處理員工問題的經(jīng)驗。與兩年前相比，卡夫這一次不再那么傲慢，在收到工會有關簽訂集體合同要求的當天，卡夫中國就予以同意，這讓吉百利北京公司員工覺得滿意。

　　對于剛剛憑借收購成為糖果老大的卡夫來說，解決好員工安置問題對于整合至關重要，這使卡夫愿意支付超出中國法律規(guī)定標準的補償金。更何況員工就業(yè)保障、養(yǎng)老金等話題從收購提出伊始就一直緊隨卡夫，并一度成為收購的阻力之一。

　　“卡夫同意簽訂集體合同，就機構重組進行協(xié)商，接下來雙方代表會商談合同細節(jié)。”吉百利中國一位工會代表透露說。

　　當然，員工利益的關鍵就是合同的細節(jié)。“我們希望在華一千多名員工即便失業(yè)利益也能得到保障。”

　　根據(jù)卡夫的計劃，新公司將在營運費用上節(jié)省3億美元、行政管理上減少2.5億美元、市場和廣告方面降低1.25億美元。

　　在分析師的眼里，每年節(jié)省6.75億美元，意味著吉百利在全球的約4.5萬名員工面臨失業(yè)威脅。吉百利英國有約9000名員工，中國地區(qū)約1000名員工。

　　路透社專欄撰稿人Nicholas Paisner曾經(jīng)指出，卡夫得想辦法回收其所付出的市場所認定的吉百利50%溢價，還要有足夠豐厚的利潤來支付伴隨公司控制權變化而來的混亂局面所帶來的無可避免的成本。

　　事實上，在一開始，卡夫的這次收購就被指責為不夠劃算。

　　并購消息出來的第二天，“股神”巴菲特接受媒體采訪時質疑卡夫首席執(zhí)行官艾琳·羅森菲爾德（Irene Rosenfeld）為什么同意支付這么大的數(shù)目，“我認為這是一個很差的交易。”巴菲特旗下投資公司伯克希爾-哈撒韋持有9.4%卡夫股權。更早時候，巴菲特公開表示反對卡夫通過增發(fā)大量股票來籌措并購資金。

　　而卡夫需要讓它的股東相信，付出這種代價成為老大是值得的。當然這需要智慧， 包括裁員的智慧，比如為了更長遠的財務目標，眼下寧愿多出點兒錢讓一部分員工順利走人。

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