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2012注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)：公司的合并、分立
第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識點二十三、公司的合并、分立
?。ㄒ唬┖喜⑴c分立的概念
1.合并：吸收合并（A＋B＝A）和新設(shè)合并（A＋B＝C）
2.分立：派生分立（A＝A＋B）和新設(shè)分立（A＝B＋C）
?。ǘ┖喜⑴c分立的程序
2.通知和公告
?。?）公司合并時，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（2）公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
?。ㄈ┕竞喜ⅰ⒎至⒑髠鶛?quán)、債務(wù)的承擔(dān)
1.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2.公司分立時，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【思路】有外部約定，按外部約定→無外部約定，分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任→ 償還后，看有無內(nèi)部約定
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