2012中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試金融專業(yè)知識(shí)點(diǎn) 并購業(yè)務(wù)

　　經(jīng)濟(jì)師考試 并購業(yè)務(wù)

　　(一)并購的含義

　　1.狹義的并購

　　企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購(Merger and Acquisition)。在狹義上，兼并與收購是兩個(gè)概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。

　　兼并是一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。企業(yè)兼并是指在市場競爭機(jī)制的作用下，被兼并企業(yè)將企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償讓渡給兼并企業(yè)。兼并企業(yè)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化，同時(shí)取消被兼并企業(yè)法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　收購是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制的關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　并購?fù)瓿珊?，并購方與目標(biāo)方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。

　　吸收合并是一個(gè)或幾個(gè)公司并人一個(gè)存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱為存續(xù)合并。它具有以下特點(diǎn)：在存續(xù)合并中，存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)各消失公司的全部債務(wù)和責(zé)任。消失公司的股份得轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務(wù)或其他有價(jià)證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

　　新設(shè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)新法人(新設(shè)公司)，原合并各方法人地位都消失。新設(shè)合并有如下特點(diǎn)：在新設(shè)合并中，參與合并的公司都全部消失，因而稱消失公司，重新設(shè)立的公司或稱新設(shè)立的公司獲得消失公司的全部財(cái)產(chǎn)并承擔(dān)它們的全部債務(wù)和其他責(zé)任。每個(gè)消失公司的股票或股份轉(zhuǎn)化成新設(shè)公司股票、股份、債務(wù)或其他證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金和其他財(cái)產(chǎn)。用公式表示就是A+B=C。

　　控股與被控股關(guān)系是A公司通過收購B公司股權(quán)的方式，掌控B公司的經(jīng)營管理和決策權(quán)，但A與B公司仍舊是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購的區(qū)別是：①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

　　由于在運(yùn)作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，因此兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購”，泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。

　　2.廣義的并購

　　從廣義看，并購實(shí)際上是通過資本市場對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組形式的代稱，主要形式如下：

　　(1)擴(kuò)張(Expansion)。包括兼并與收購(Mergers and Acquisitions)、收購(1~nder Offers)。

　　(2)售出(Sell—offs)。包括分立(Spin—offs)、子股換母股(Split—offs)、完全析產(chǎn)分股(Split—ups)、資產(chǎn)剝離(Divestiture)、股權(quán)切離(Equity Carve—outs)。

　　(3)公司控制(Corporate Contr01)。包括溢價(jià)購回(Premium Buy—backs)、停滯協(xié)議(Standstill Agreements)、反接管條款(Antitakeover Amendments)、代表權(quán)爭奪(Proxy Contents)。

　　(4)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更(Changes in Ownership Structure)。包括交換發(fā)盤(Exchange offers)、股票回購(Share Repurchases)、轉(zhuǎn)為非上市公司(Going Private)、杠桿收購(Leveraged Buy—outs)、管理層收購(MBO)。

　　(二)并購的基本類型

　　1.橫向并購、縱向并購與混合并購

　　按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　橫向并購是并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購使得資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時(shí)，則稱為橫向并購。如奶粉罐頭食品廠合并咖啡罐頭食品廠，兩廠的生產(chǎn)工藝相近，并購后可按收購企業(yè)的要求進(jìn)行生產(chǎn)或加工。這種并購的主要目的是擴(kuò)大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉?duì)手，確立或鞏固企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位。

　　縱向并購是并購企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。如加工制造企業(yè)并購與其有原材料、運(yùn)輸、貿(mào)易聯(lián)系的企業(yè)，其主要目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化?？v向并購較少受到各國有關(guān)反壟斷法律或政策的限制。

　　混合并購是同時(shí)發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于無關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，是對(duì)處于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、不同產(chǎn)品市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行并購，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)企圖進(jìn)入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時(shí)，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

　　2.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票

　　按并購的出資：乎式，并購分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票。

　　用現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。并購方籌集足額的現(xiàn)金購買目標(biāo)方全部資產(chǎn)，使目標(biāo)方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失。

　　用現(xiàn)金購買股票是指并購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，購買目標(biāo)公司的股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。一旦擁有目標(biāo)公司大部分或者全部股本，目標(biāo)公司就被并購了。

　　用股票購買資產(chǎn)是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司的全部或部分責(zé)任。目標(biāo)公司也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。

　　用股票交換股票(交換發(fā)盤)又叫“換股”，是指并購公司采取直接向目標(biāo)公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票。其特點(diǎn)是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金流狀況，同時(shí)目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，這也是最常用的并購方式。

　　3.善意收購與惡意收購

　　按收購的動(dòng)機(jī)，并購分為善意收購和惡意收購。

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計(jì)劃而完成收購活動(dòng)的并購方式。善意并購有利于降低并購行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動(dòng)向并購公司提供必要的資料。同時(shí)善意行為還可以避免目標(biāo)公司的抗拒而帶來額外的支，出。但是，善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作，而且漫長的協(xié)商、談判過程也可能使并購行為喪失其部分價(jià)值。

　　惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場價(jià)格來收購目標(biāo)公司的股票(一般要高20%~50%)。進(jìn)行惡意收購，往往要遇到目標(biāo)公司董事會(huì)的反對(duì)或反擊，l因而收購公司通常是直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)起收購要約，即向目標(biāo)公司的股東提出收購其部分或全部股票的現(xiàn)金報(bào)價(jià)，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報(bào)價(jià)。惡意收購的優(yōu)點(diǎn)在于并購公司完全處于主動(dòng)地位，不用被動(dòng)權(quán)衡各方利益，而且并購行動(dòng)節(jié)奏快、時(shí)間短，可有效控制并購成本。但惡意收購?fù)ǔo法從目標(biāo)公司獲取其內(nèi)部實(shí)際運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況等重要資料，給公司估價(jià)帶來困難，同時(shí)還會(huì)招致目標(biāo)公司抵抗甚至設(shè)置各種障礙。所以，惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)較大，要求并購公司制定嚴(yán)密的收購行動(dòng)計(jì)劃并嚴(yán)格保密、快速實(shí)施。另外，由于惡意收購易導(dǎo)致股市的不良波動(dòng)，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國政府都對(duì)惡意收購予以限制。

　　4.要約收購與協(xié)議收購

　　按持股對(duì)象針對(duì)性，并購分為要約收購和協(xié)議收購。

　　要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。公開收購要約要寫明收購價(jià)格、數(shù)量以及要約期間等收購條件。并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司(目標(biāo)公司)已發(fā)行的股份的30%時(shí)，就依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價(jià)格以貨幣付款方式購買股票，獲得目標(biāo)公司股權(quán)。要約收購直接在股票市場中進(jìn)行，受到市場規(guī)則的嚴(yán)格限制，風(fēng)險(xiǎn)較大，但自主性強(qiáng)，速戰(zhàn)速?zèng)Q。惡意收購多采取要約收購的方式。

　　協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購的目的。協(xié)議收購中，并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成收購協(xié)議。協(xié)議收購易取得目標(biāo)公司的理解和合作，有利于降低收購行為的風(fēng)險(xiǎn)與成本，但談判過程中的契約成本較高。協(xié)議收購一般都屬于善意收購。

　　5.杠桿收購與管理層收購

　　按收購融資渠道，并購分為杠桿收購和管理層收購。

　　杠桿收購(LBO)是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購。經(jīng)常采用的形式是收購公司先成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”，而空殼公司以其自身少量的資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和收益為擔(dān)保來進(jìn)行舉債，比如通過發(fā)行高利率風(fēng)險(xiǎn)債券即“垃圾債券”來籌資。由此形成的巨額債務(wù)由未來被買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及收益來償還。這種以目標(biāo)公司資產(chǎn)及收益作保證的籌資，標(biāo)志著債務(wù)觀念的根本轉(zhuǎn)變。只要目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力能承擔(dān)如此規(guī)模的債務(wù)，則籌資如此規(guī)模的債務(wù)收購目標(biāo)公司就不會(huì)有大的清償風(fēng)險(xiǎn)，這種舉債與收購公司：本身資產(chǎn)多少?zèng)]有什么關(guān)系，而與目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力和未來收益有關(guān)。其特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行收購，小公司也可以通過杠桿收購大公司，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。

　　管理層收購(MBO)作為杠桿收購的一種，是指公司經(jīng)理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為。通過收購，企業(yè)經(jīng)營者變成了企業(yè)所有者，企業(yè)管理層集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身。在有些目標(biāo)公司遭到收購公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管理層對(duì)本公司的實(shí)際經(jīng)營情況最為清楚，如果他們一致認(rèn)為本公司的發(fā)展?jié)摿χ档每春?，就?huì)成立一家新公司通過大量舉債籌資(未來可以用持股所得的分配收益分期償還該筆認(rèn)購款)，然后對(duì)目標(biāo)公司股份的股票進(jìn)行收購。MBO順利實(shí)施的條件是：一是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能力買。適合MBO的企業(yè)應(yīng)該具備的特點(diǎn)是：良好的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。MBO融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔(dān)保融資等。MBO價(jià)格確定方法有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF模型)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)和市盈率法等。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力;④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力;⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

　　企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易過程，這其中會(huì)碰到諸如并購價(jià)格的確定、并購方案的設(shè)計(jì)、條件談判、協(xié)議執(zhí)行以及配套的融資安排、重組規(guī)劃等問題，且由于企業(yè)本身情況的多樣性和復(fù)雜性，不同企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)也不一樣，所以不會(huì)形成某種既定的規(guī)范和流程。因此，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)及專家去完成目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查、項(xiàng)目評(píng)估、方案設(shè)計(jì)、條件談判、重組規(guī)劃等高度專業(yè)化的工作，而這種高度專業(yè)化的服務(wù)工作在西方國家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購中，并購方和目標(biāo)方分別聘用投資銀行作為自己的并購顧問機(jī)構(gòu)。