中級經(jīng)濟師考試金融專業(yè)知識與實務：并購業(yè)務

　　經(jīng)濟師考試中級金融專業(yè)輔導資料：并購業(yè)務

　　并購的含義

　　1.狹義的并購

　　企業(yè)并購通常被稱為兼并與收購(Merger and Acquisition)。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。

　　兼并是一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。企業(yè)兼并是指在市場競爭機制的作用下，被兼并企業(yè)將企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償讓渡給兼并企業(yè)。兼并企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)一體化，同時取消被兼并企業(yè)法人資格的一種經(jīng)濟行為。

　　收購是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制的關(guān)系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。

　　并購完成后，并購方與目標方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。

　　吸收合并是一個或幾個公司并人一個存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱為存續(xù)合并。它具有以下特點：在存續(xù)合并中，存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務和資產(chǎn)，同時承擔各消失公司的全部債務和責任。消失公司的股份得轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務或其他有價證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財產(chǎn)。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

　　新設(shè)合并是兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個新法人(新設(shè)公司)，原合并各方法人地位都消失。新設(shè)合并有如下特點：在新設(shè)合并中，參與合并的公司都全部消失，因而稱消失公司，重新設(shè)立的公司或稱新設(shè)立的公司獲得消失公司的全部財產(chǎn)并承擔它們的全部債務和其他責任。每個消失公司的股票或股份轉(zhuǎn)化成新設(shè)公司股票、股份、債務或其他證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金和其他財產(chǎn)。用公式表示就是A+B=C。

　　控股與被控股關(guān)系是A公司通過收購B公司股權(quán)的方式，掌控B公司的經(jīng)營管理和決策權(quán)，但A與B公司仍舊是相互獨立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購的區(qū)別是：

　?、僭诩娌⒅校缓喜⑵髽I(yè)作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　　②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

　?、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。

　　由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，因此兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

　　2.廣義的并購

　　從廣義看，并購實際上是通過資本市場對企業(yè)進行一切有關(guān)資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組形式的代稱，主要形式如下：

　　(1)擴張(Expansion)。包括兼并與收購(Mergers and Acquisitions)、收購(1~nder Offers)。

　　(2)售出(Sell—offs)。包括分立(Spin—offs)、子股換母股(Split—offs)、完全析產(chǎn)分股(Split—ups)、資產(chǎn)剝離(Divestiture)、股權(quán)切離(Equity Carve—outs)。

　　(3)公司控制(Corporate Contr01)。包括溢價購回(Premium Buy—backs)、停滯協(xié)議(Standstill Agreements)、反接管條款(Antitakeover Amendments)、代表權(quán)爭奪(Proxy Contents)。

　　(4)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更(Changes in Ownership Structure)。包括交換發(fā)盤(Exchange offers)、股票回購(Share Repurchases)、轉(zhuǎn)為非上市公司(Going Private)、杠桿收購(Leveraged Buy—outs)、管理層收購(MBO)。