2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第二節(jié)考點(diǎn)

　　第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

　　一、股份有限公司的資本

　　（一）資本的含義

　　股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購(gòu)或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　（二）資本“三原則”

　　1.資本確定原則。資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性。

　　由手各國(guó)經(jīng)濟(jì)狀況和法律傳統(tǒng)的差異，資本確定原則的實(shí)現(xiàn)方式有所不同，以法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制最具有代表意義。

　　2.資本維持原則。資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。

　　具體保障制度有：

　?。?）限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易。

　?。?）實(shí)行固定資產(chǎn)折舊制度。

　?。?）實(shí)行公積金提取制度。

　?。?）盈余分配制度。此外，還有一些其他保障制度。

　　3.資本不變?cè)瓌t。資本不變?cè)瓌t是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動(dòng)。

　　例2-7（2010年3月單選題）股份有限公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本，是遵循（ ）。

　　A.資本確定原則 B.資本維持原則

　　C.資本不變?cè)瓌t D.資本實(shí)存原則

　　「參考答案」B

　　（三）資本的增加和減少

　　股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。變動(dòng)后，應(yīng)由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　1.增加資本。股份有限公司增加資本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份總數(shù)。

　　公司增資的方式有：向社會(huì)公眾發(fā)行股份，向特定對(duì)象發(fā)行股份，向現(xiàn)有股東配售股份，向現(xiàn)有股東派送紅股，以公積金轉(zhuǎn)增股本，公司債轉(zhuǎn)換為公司股份等等。以公開發(fā)行新股方式增資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　2.減少資本。股份有限公司減少資本是指股份有限公司依照法定程序減少公司的注冊(cè)資本。

　　公司減資的原因較多，有的是因?yàn)楣臼Ｓ嚅e置資本過多，為提高資本利潤(rùn)率而減資；有的是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)虧損而減資。

　　減資的方法主要有減少股份數(shù)額、減少每股面值，或同時(shí)減少股份數(shù)額和每股面值。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　二、股份有限公司的股份

　　（一）股份的含義和特點(diǎn)

　　1.股份的含義

　　三層含義：股份是股份有限公司資本的構(gòu)成部分；股份代表股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；股份可以通過股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。

　　2.股份的特點(diǎn)

　　四個(gè)特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。

　　（二）股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷

　　1.分派。公司根據(jù)發(fā)起人和（或）其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認(rèn)購(gòu)人。

　　2.收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償?shù)厥栈匾呀?jīng)分派的股份。

　　公司不得收購(gòu)本公司股份，但下列情況除外：

　　（1）減少公司注冊(cè)資本；

　?。?）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　　（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　3.設(shè)質(zhì)。將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份設(shè)質(zhì)應(yīng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

　　4.注銷。股份有限公司依照發(fā)行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。

　　三、股份有限公司的公司債券

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券具有以下特點(diǎn)：

　　第一，公司債券是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　第二，公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　第三，公司債券通過債券的方式表現(xiàn)，而一般的公司債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)。

　　第四，同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。

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