簡介：在新會計準則中，商譽是企業(yè)合并成本大于合并取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的數(shù)額，既體現(xiàn)國際趨同，又結(jié)合了中國經(jīng)濟發(fā)展的實情，但新準則在對商譽確認、計量的方法上仍存在一定局限性。

　　商譽是在企業(yè)合并中產(chǎn)生的不具有實物形態(tài)的資產(chǎn)。隨著中國經(jīng)濟改革的不斷深入，許多涉及商譽的經(jīng)濟業(yè)務(wù)（如企業(yè)股份制改革、兼并等）不斷涌現(xiàn)，使商譽概念、商譽會計理論向更深層次發(fā)展。2006年2月財政部頒布新的企業(yè)會計準則（以下簡稱新準則），再次對我國商譽會計處理作了進一步完善。

　　一、新準則中與商譽會計相關(guān)的規(guī)定

　?。ㄒ唬┥套u的確認和計量

　　關(guān)于商譽的確認和初始計量，根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽”。在《〈企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并〉應(yīng)用指南》中又具體區(qū)分非同一控制下的吸收合并和控股合并，并對涉及商譽會計問題作出說明：對于非同一控制下的吸收合并，“購買方在購買日應(yīng)當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認為商譽或計入當期損益”。對于非同一控制下的控股合并，“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)、公允價值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤?！庇謸?jù)《〈企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)〉應(yīng)用指南》，商譽的存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產(chǎn)準則所規(guī)范的內(nèi)容。因此，在新準則中商譽不屬無形資產(chǎn)，而是一種特殊的資產(chǎn)要素，且其只有在非同一控制下的企業(yè)合并中形成；如果為吸收合并，可確認為購買方個別財務(wù)報表中的商譽；如果為控股合并，則確認為母公司所編制的合并財務(wù)報表中的商譽。

　　關(guān)于商譽的后續(xù)計量，《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試?！本褪菍⑸套u結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，從而判斷商譽是否發(fā)生減值，如發(fā)生減值的，則應(yīng)當確認商譽的減值損失。

　　（二）期末商譽的報表列示

　　關(guān)于商譽的報表列示，根據(jù)《〈企業(yè)會計準則第30號——財務(wù)報表列報〉應(yīng)用指南》和《〈企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表〉應(yīng)用指南》的規(guī)定，會計期末，商譽在資產(chǎn)負債表“資產(chǎn)”欄中單獨設(shè)立“商譽”項目予以列報。

　　二、新準則中商譽會計的特點

　　在國際會計準則和其他國家會計準則中，由于自創(chuàng)商譽的形成是一長期過程，價值構(gòu)成復雜，因其成本不能可靠計量、不易確定市場價值，出于謹慎性原則和歷史成本原則考慮，一般不予資本化為資產(chǎn)。新準則規(guī)定商譽在企業(yè)合并中產(chǎn)生，也就明確了自創(chuàng)商譽不予確認。在會計處理上反映了國際趨同。

　　外購商譽因取得方式、計量方面具有一定的特殊性，國際會計準則及其他國家會計準則通常將其與企業(yè)合并聯(lián)系在一起，在涉及企業(yè)合并的會計準則中規(guī)范商譽的會計處理。新準則既借鑒了國際準則的規(guī)定又考慮到中國經(jīng)濟發(fā)展中的實際情況。對于同一控制下的企業(yè)合并，采用了類似權(quán)益結(jié)合法的會計處理方法（即按照股權(quán)結(jié)合方法進行企業(yè)合并的會計處理），被購買方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按照公允價值進行調(diào)整，不形成商譽。購買方合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項目，即首先調(diào)整資本公積，資本公積不足時沖減調(diào)整留存收益。因此，同一控制下的企業(yè)合并不產(chǎn)生商譽。這是由于目前中國的企業(yè)合并實例大部分是同一控制下的企業(yè)合并（如企業(yè)集團內(nèi)部的企業(yè)合并，同一所有者控制下的企業(yè)合并等），這不一定是購買方和被購買方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結(jié)果，不代表公允價值。出于遏制企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易實行利潤操縱的原因，以賬面價值作為資產(chǎn)確認計量的基礎(chǔ)。對于非同一控制下的企業(yè)合并，新準則規(guī)定采用購買法（即視同一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的交易）進行核算，按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債。合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為購買方的商譽；合并成本小于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，進行復核后確認為購買方的當期損益?？梢姡瑢τ诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并看作是雙方自愿交易的結(jié)果，在交易中有雙方都認可的公允價值，可以確認商譽。

　　由于商譽是無法具體辨認的資源，并且能使企業(yè)獲取超額收益的能力，因此不進行攤銷。但是會計期末需測試其獲得超額收益的能力是否降低，計算其減值金額。

　　三、新準則中商譽會計的局限性

　　（一）新準則中對外購商譽確認的規(guī)定不盡符合其含義

　　從商譽的本質(zhì)角度看，企業(yè)具有的獲取超額收益能力才是企業(yè)商譽形成的基石。企業(yè)有無獲取超額收益的能力是商譽的定性標準；獲取超額收益能力的大小是商譽的定量標準。從商譽的形成過程來看，商譽的形成是一個極為緩慢的過程，單純的產(chǎn)權(quán)交易不可能產(chǎn)生如此大的商譽。外購商譽定義的預期協(xié)同效應(yīng)也并不是在產(chǎn)權(quán)交易之日就產(chǎn)生的，它必然要經(jīng)過購買方與被購買方一段時間的磨合才會形成。外購商譽之所以存在，是因為被合并企業(yè)有一部分價值在平時未予確認，而且購買企業(yè)預期這部分未入賬的價值將會帶來超額利潤，這部分未確認的價值實質(zhì)上就是被購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽。因此，如果被購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽在平時就確認入賬，不考慮討價還價的技巧及其它偶然因素的影響，在企業(yè)合并過程中就不會再有差價產(chǎn)生。外購商譽實質(zhì)上是被購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽，只不過合并之前未予確認。新準則規(guī)定外購商譽是企業(yè)合并時購買企業(yè)合并成本高于被合并方凈資產(chǎn)公允價值的差額。從購買企業(yè)的購并動機來進行分析，合并成本與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，并不能代表商譽的性質(zhì)。

　?。ǘ┬聹蕜t中外購商譽的計量方法不夠準確

　　在企業(yè)合并時，購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，由于本身內(nèi)涵的模糊性，無法解釋定性為何種性質(zhì)的資產(chǎn)的。

　　外購商譽與購買企業(yè)合并成本大于享有的被購買方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額是有密切聯(lián)系的。從企業(yè)理財學的角度來看，假定被購買方股票的市場價值比較準確地反映了該企業(yè)作為一個獨立企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營價值，則兼并方愿意接受的購買價應(yīng)該等于被兼并方股票的市場價值（PVB），加上購買方的預期合并后產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)能多獲得收益的現(xiàn)值（增量溢價），即購買價＝PVB＋增量溢價。在前面的假設(shè)成立的情況下，購買價與PVB之差就是合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，而以增量溢價表現(xiàn)的產(chǎn)生預期協(xié)同效應(yīng)能多獲得收益的現(xiàn)值從商譽的經(jīng)濟實質(zhì)意義上說就是外購商譽。因此，從理論上講合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額等于外購商譽。

　　但在企業(yè)合并的實例中，外購商譽與購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額也是存在區(qū)別的。雖然從理論上講，購買價由上面提到的公式來確定，可是購買價往往受到市場供求關(guān)系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論上確定的價格，這樣計算出來的外購商譽就必然包含了大量的非商譽因素。事實上，購買企業(yè)愿意以超過被購買企業(yè)公允價值的代價來進行合并，往往出于自身戰(zhàn)略發(fā)展等多方面原因，獲取超額收益能力僅僅是其中可能的原因之一。以購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確定的外購商譽主要由以下幾個部分組成：

　　1.被購買企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和無形資源所具有的公允價值；

　　2.通過企業(yè)合并實現(xiàn)購買企業(yè)與被購買企業(yè)的整合所具有的公允價值；

　　3.因種種原因未能由被購買企業(yè)確認的其他凈資產(chǎn)的價值；

　　4.購買企業(yè)由于高估被購買企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；

　　5.由于合并雙方的討價還價而導致購買企業(yè)多付或少付的價值。

　　在實務(wù)中，購買企業(yè)的合并成本大于享有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額并不完全等于外購商譽，外購商譽只是其中的一部分。

　　雖然從商譽的本質(zhì)、形成來看，有關(guān)商譽確認計量的規(guī)定是不妥當?shù)?，但這也是由我國資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀確定的。從我國目前控制權(quán)市場來看，股權(quán)高度集中，大約有2/3左右的國有股、法人股是不流通的，并且這些非流通股股東持股比例在60％左右，獨享了公司的控制權(quán)。另外，協(xié)議受讓非流通股比在二級市場收購流通股的成本要低許多，加之協(xié)議收購無需反復公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的程序，所以中國目前主要以協(xié)議收購為主。在我國資本市場尚不完備的情況下，僅當企業(yè)合并時以合并成本與享有的被購買方凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額確認為外購商譽并進行表內(nèi)單獨列示是借鑒國際會計準則，也結(jié)合中國經(jīng)濟發(fā)展的實情的處理方法。

　　隨著世界經(jīng)濟的飛速發(fā)展，企業(yè)資產(chǎn)已從有形化向無形化發(fā)展。商譽作為現(xiàn)代企業(yè)最重要的無形資源，在企業(yè)全部資產(chǎn)中所發(fā)揮的重要作用是不可低估的。出于相關(guān)性原則、重要性原則的考慮，應(yīng)盡快制訂單獨的商譽準則來規(guī)范商譽的確認、計量、記錄、報告。自創(chuàng)商譽作為反映具有超額盈利能力的信息，對評估企業(yè)價值起極大作用。從理論上看，在財務(wù)報告中確認企業(yè)的自創(chuàng)商譽才是解決有關(guān)商譽會計問題的有效途徑?？墒怯捎谥斏餍栽瓌t、缺乏確認價值基礎(chǔ)等理由的存在，在表內(nèi)確認自創(chuàng)商譽的條件還不成熟。因此筆者建議先在表外提供有關(guān)自創(chuàng)商譽的信息。當經(jīng)濟發(fā)展到一定程度、資本市場足夠健全時，為了及時做出正確決策，企業(yè)利害相關(guān)人會有提供自創(chuàng)商譽信息的要求。應(yīng)該相信，隨著預測科學的進步，準確預測企業(yè)未來每年盈利及其能帶來的現(xiàn)金流量，選擇公認較合理的貼現(xiàn)率，商譽的賬面價值將最大可能地反映其真實價值，體現(xiàn)其獲取超額收益的能力這一本質(zhì)，也就可以科學合理地計量企業(yè)的自創(chuàng)商譽，進而完善商譽會計理論。

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