擬上市公司在向社會(huì)公開發(fā)行股票前必須符合法律、會(huì)計(jì)等方面的若干規(guī)定。本文試討論應(yīng)注意的幾個(gè)會(huì)計(jì)問題。

　�。ㄒ唬╆P(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤(rùn)由老股東享有的問題。

　　公司在申請(qǐng)上市發(fā)行股票之前，往往積累了相當(dāng)?shù)睦麧?rùn)�，F(xiàn)實(shí)中，許多公司為了使得本公司的股票順利地以相對(duì)較高的價(jià)格出售，老股東決定由新老股東共享滾存利潤(rùn)。但也有些公司的老股東決定將審計(jì)過的滾存利潤(rùn)全部分配給老股東，新股東不享有這部分利潤(rùn)。至于發(fā)行股票時(shí)的溢價(jià)部分則計(jì)入“資本公積”由新老股東共享。

　　筆者認(rèn)為，這部分滾存利潤(rùn)不宜全部加以分配。姑且不討論新股東溢價(jià)購買股票時(shí)多付的代價(jià)，最主要的是如果將滾存利潤(rùn)全部分配完畢，而公司存在少提取折舊、少攤銷費(fèi)用、多確認(rèn)收入等問題，那么預(yù)審員將要求公司調(diào)減利潤(rùn)，但是公司的利潤(rùn)已經(jīng)分配給老股東了，此時(shí)如要求公司將超分配的利潤(rùn)收回，公司需要重新召開董事會(huì)、股東大會(huì)。而《公司法》規(guī)定，股份公司召開股東大會(huì)必須提前30日將會(huì)議審議的事項(xiàng)通知各股東，因此這要耽擱公司至少一個(gè)多月的時(shí)間，影響了公司發(fā)行股票的時(shí)間。

　　（二）關(guān)于評(píng)估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的分配問題。

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日起至公司設(shè)立日期間經(jīng)過運(yùn)轉(zhuǎn)，公司如果實(shí)現(xiàn)了利潤(rùn)，應(yīng)注意這部分利潤(rùn)的分配問題。如果上述期間實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)已分配給發(fā)起人（即股東）的，且自評(píng)估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等未根據(jù)評(píng)估價(jià)值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計(jì)提數(shù)的，那么預(yù)審員將進(jìn)一步查實(shí)在這期間有無少提折舊、少攤銷無形資產(chǎn)、少結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本，以虛增賬面利潤(rùn)并分配給發(fā)起人，從而導(dǎo)致發(fā)起人出資不實(shí)，影響到公司的資本保全。如果出現(xiàn)出資不實(shí)或影響資本保全問題，那么發(fā)起人需要補(bǔ)足差額并明確責(zé)任及具體解決辦法。

　　因此公司不宜全部分配這部分已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，以避免出現(xiàn)出資不實(shí)問題影響公司的股票發(fā)行進(jìn)程。

　�。ㄈ�）關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會(huì)計(jì)報(bào)表差異的披露問題。

　　對(duì)定向募集公司、有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司，如果公司在發(fā)行前將部分與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離，那么根據(jù)“配比原則”編制的剝離后的申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表將與公司發(fā)行前三年經(jīng)審計(jì)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表有差異。出現(xiàn)差異時(shí)，公司需要在會(huì)計(jì)報(bào)表附注的“其他重要事項(xiàng)”中披露六個(gè)會(huì)計(jì)要素的差異及差異的主要原因，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師需對(duì)上述差異的合理性進(jìn)行審閱，并發(fā)表意見。

　　（四）關(guān)于指定用途的國(guó)家財(cái)政補(bǔ)貼的賬務(wù)處理問題。

　　1.如果政府財(cái)政補(bǔ)貼批文明確了該項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)核算方法，按其規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。

　　2.如果政府批文明確該財(cái)政補(bǔ)貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應(yīng)將該部分財(cái)政補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。公司在收到補(bǔ)貼時(shí)，增加銀行存款，同時(shí)增加專項(xiàng)應(yīng)付款；實(shí)際使用時(shí)做相反會(huì)計(jì)分錄，同時(shí)增加相應(yīng)的資產(chǎn)和資本公積。

　　3.如果政府批文明確財(cái)政補(bǔ)貼由公司享有，但該部分財(cái)政補(bǔ)貼限定用于發(fā)展生產(chǎn)、培植財(cái)源等，公司應(yīng)先根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)函[2000]30號(hào)“關(guān)于股份有限公司稅收返還等會(huì)計(jì)處理的復(fù)函”進(jìn)行賬務(wù)處理。即實(shí)行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費(fèi)稅和營(yíng)業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅，應(yīng)于實(shí)際收到時(shí)分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用、計(jì)人補(bǔ)貼收入，沖減當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加。

　　對(duì)于除稅收先征后返以外，屬于國(guó)家財(cái)政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼（除另有規(guī)定者外），公司應(yīng)于實(shí)際收到時(shí)計(jì)入補(bǔ)貼收入。這類補(bǔ)貼收入不能用于股利分配，并在報(bào)表附注中予以注明。

　　4.如果政府批文未明確該部分財(cái)政補(bǔ)貼的權(quán)屬，那么擬上市公司應(yīng)當(dāng)在提出發(fā)行申請(qǐng)前提供明確該部分財(cái)政補(bǔ)貼權(quán)屬的證明文件，以便預(yù)審員判定這部分補(bǔ)貼的賬務(wù)處理是否正確。

　　同時(shí)，出于充分披露的考慮，公司還應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注“其他重要事項(xiàng)”中披露有關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響等。

　　（五）關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問題。

　　資本市場(chǎng)曾經(jīng)出現(xiàn)過的上市公司大股東利用其特殊地位，將持有的商標(biāo)權(quán)評(píng)估后以高價(jià)出售給上市公司，侵犯了中小股東的利益。因此監(jiān)管部門現(xiàn)在加強(qiáng)了對(duì)商標(biāo)權(quán)的監(jiān)管，要求改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)也須無償進(jìn)入股份公司，且不得評(píng)估、不得調(diào)賬。并且在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。

　　也就是說，首次公開發(fā)行股票（IP0）的公司在獲準(zhǔn)發(fā)行前必須取得這部分商標(biāo)的所有權(quán)。如果上市公司的大股東必須使用這些商標(biāo)，在不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的前提下，兩者必須簽訂協(xié)議，在商標(biāo)有效期內(nèi)，大股東可以無償或有償使用這些商標(biāo)。而已經(jīng)上市的公司在再融資（配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）時(shí)必須與持有商標(biāo)所有權(quán)的大股東簽訂協(xié)議，保證上市公司無償使用或按合理的價(jià)格有償使用這些商標(biāo)，并且上市公司今后有優(yōu)先購買權(quán)。

　　（六）關(guān)于盈利預(yù)測(cè)的披露問題。

　　證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在不再強(qiáng)制要求公司披露盈利預(yù)測(cè)。但是如果公司自愿在招股說明書中披露了盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，那么一般情況下，盈利預(yù)測(cè)的增長(zhǎng)幅度不宜太大，最好控制在20%以下；如果在20%-30%之間，公司應(yīng)有充分的理由；增長(zhǎng)幅度在30%以上是不正常的，會(huì)引起預(yù)審員及發(fā)行審核委員會(huì)的關(guān)注。而且盈利預(yù)測(cè)中不應(yīng)包括募集資金投入項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤(rùn)，因?yàn)槟技�資金的時(shí)間、項(xiàng)目的完工時(shí)間等均具有不確定性；也不應(yīng)當(dāng)包括不確定的優(yōu)惠和補(bǔ)貼，比如偶爾一次而不是有充分證據(jù)證明幾年內(nèi)持續(xù)享有的補(bǔ)貼等。為盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行審核的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也不宜做出不合理的預(yù)測(cè)。

　�。ㄆ撸┵Y產(chǎn)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬問題。

　　1.新設(shè)公司。按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價(jià)值，并據(jù)以折為股份。而且根據(jù)《公司法》第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)滿足“開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設(shè)股份有限公司可按照發(fā)起人協(xié)商確定的、以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)的價(jià)格入賬，在開業(yè)三年以上并連續(xù)三年盈利后方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。

　　2.有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司。雖然變更前后企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體，因此不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。如果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。因此如果需要連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的三年盈利業(yè)績(jī)，那么在變更為股份有限公司時(shí)可以評(píng)估，評(píng)估的結(jié)果可以作為新股東進(jìn)入股份公司的溢價(jià)依據(jù)，但不能據(jù)以調(diào)賬。

　　3.國(guó)有企業(yè)改制為股份有限公司。《公司法》第152條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，必須“開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算”。因此，國(guó)有企業(yè)改建的股份有限公司或國(guó)有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國(guó)有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬；同時(shí)還可以連續(xù)計(jì)算以前年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這是對(duì)國(guó)有企業(yè)的優(yōu)惠政策，當(dāng)然隨著中國(guó)已經(jīng)加入WT0，這條優(yōu)惠政策將可能被取消。

　�。ò耍└闹魄霸�企業(yè)近三年存在虧損情況。

　　1.在改制設(shè)立股份公司時(shí)，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，股份公司應(yīng)具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進(jìn)入股份公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)原來是獨(dú)立核算的，或與原企業(yè)的其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在賬務(wù)上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營(yíng)品種、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)等）也能夠劃分清楚。

　　2.經(jīng)剝離調(diào)整編制的財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的設(shè)立前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)遵循了真實(shí)、配比的原則。

　　3.股份公司與原母體及其控股實(shí)體之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)方交易。

　　4.進(jìn)入股份公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)其改制前主要經(jīng)營(yíng)管理人員是股份公司主要的高級(jí)管理人員，近三年業(yè)績(jī)來源于同一管理層。

　�。ň牛�擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況。

　　對(duì)擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，證監(jiān)會(huì)在審核工作中將按集團(tuán)觀念將大股東和控股股東與擬上市公司視為一個(gè)經(jīng)營(yíng)整體給予充分關(guān)注；如果擬上市公司的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與擬上市公司之間的，則要求擬上市公司的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報(bào)上市公司監(jiān)管部協(xié)調(diào)處備案。

　　擬上市公司還需充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。如果擬上市公司的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用擬上市公司的資金或資產(chǎn)的情況的，擬上市公司還需對(duì)以上情況在招股說明書中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　存在上述情形的，在將股票發(fā)行材料提請(qǐng)發(fā)行審核委員會(huì)審核時(shí)，預(yù)審員按規(guī)定程序提出予以關(guān)注其高風(fēng)險(xiǎn)的建議。

　　因此，擬上市公司公開發(fā)行股票前應(yīng)控制、杜絕資金或資產(chǎn)被大股東或控股股東占用，以免影響到招股說明書的內(nèi)容，對(duì)公司股票的發(fā)行及價(jià)格的確定產(chǎn)生不利影響。

　�。ㄊ�）資產(chǎn)負(fù)債率、對(duì)外累計(jì)投資、對(duì)外擔(dān)保及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備問題。

　　1.《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第9條規(guī)定，原有企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司在發(fā)行前一年年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比例不低于30%，實(shí)際是要求公司的資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%.實(shí)際工作中，有些公司的資產(chǎn)負(fù)債率就近乎70%，這也可能成為股票順利發(fā)行的障礙，因?yàn)轭A(yù)審員可能發(fā)現(xiàn)公司存在的未入賬的負(fù)債、需減少的資產(chǎn)或利潤(rùn)等，一旦確鑿，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率將立即超過70%，不符合股票發(fā)行的條件，因此，擬上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率一般應(yīng)控制在65%以下。

　　2.《公司法》第12條規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。此處的累計(jì)投資額不包括已經(jīng)編制在合并報(bào)表中的對(duì)控股子公司的投資，即“累計(jì)投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計(jì)過的合并報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算。

　　3.為減少控股股東不能償還到期債務(wù)時(shí)由為其提供擔(dān)保的股份公司代為償還的情況，證監(jiān)會(huì)要求股份公司絕對(duì)不能為控股股東擔(dān)保；如為其他股東擔(dān)保則一般應(yīng)有互保協(xié)議。當(dāng)然對(duì)于控股股東為股份公司提供擔(dān)保則不限制。

　　4.資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否充足問題。財(cái)政部規(guī)定公司應(yīng)按照規(guī)定計(jì)提八項(xiàng)減值準(zhǔn)備。盡管其中部分減值準(zhǔn)備計(jì)提沒有確定的數(shù)額，有一定的彈性，但是壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提是必不可少的；一般要求采用賬齡分析法：一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提比例不低于5%，三年以上的應(yīng)收賬款計(jì)提比例不低于70%.但是有些公司壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例明顯偏低，導(dǎo)致預(yù)審員要求補(bǔ)足準(zhǔn)備，由此又耽誤了發(fā)行時(shí)間。