「摘要」本文對美國、德國和日本的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制進行了比較研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，美國公司的會計監(jiān)督主要體現(xiàn)為股東對經(jīng)營者的會計監(jiān)督，獨立董事、審計委員會在會計監(jiān)督中發(fā)揮著重要作用；德國公司的會計監(jiān)督則不僅注重股東利益的保護，而且特別注重對債權(quán)人和職工利益的保護，強有力的監(jiān)事會在整個會計監(jiān)督體系中發(fā)揮著核心作用。日本公司的會計監(jiān)督則以監(jiān)事會監(jiān)督和主銀行監(jiān)督為主。通過比較，得到三點啟示：（1）監(jiān)督主體與決策主體的有效分離是各種會計監(jiān)督體制遵循的基本原則；（2）公司治理理念是影響利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制的重要因素；（3）妥善處理利益相關(guān)者會計監(jiān)督、內(nèi)部審計監(jiān)督及注冊會計師審計之間的關(guān)系是構(gòu)建有效會計監(jiān)督體制的關(guān)鍵。

　　「關(guān)鍵詞」公司治理結(jié)構(gòu)利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制

　　利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制與公司治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。綜觀世界上的公司治理模式，主要有兩大派別，一是美、英等國為代表的股東利益導(dǎo)向模式，另一種是德、日等國為代表的利益相關(guān)者共同利益導(dǎo)向模式。在不同的公司治理模式下，利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制也各有特色。我們選擇美國、德國、日本三個國家為樣板，對它們各自的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制做一比較分析。通過比較各國利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制的優(yōu)劣，從中汲取寶貴的經(jīng)驗，為建立和完善我國的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制提供借鑒。

　　一、美國公司的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制

　　美國是一個非常重視股東權(quán)利保護的國家，盡管其公司治理經(jīng)歷了幾個不同的發(fā)展階段，但以股東利益為導(dǎo)向卻總是貫徹始終。體現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，美國公司遵循“股東至上”的邏輯，把內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)抽象成股東和經(jīng)營者的委托代理關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)的效率標(biāo)準(zhǔn)就是股東利益最大化。

　　盡管美國的公司治理采取以股東利益為導(dǎo)向的模式，但是，在不同的歷史時期，股東在公司治理中的地位也在不斷發(fā)生變化，這種變化大致可以劃分為三個階段，而在每一個階段中，利益相關(guān)者會計監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置和運行機制都有自己的特色。

　�。ㄒ唬┘易宕蠊蓶|主導(dǎo)階段

　　從股份公司興起到20世紀(jì)三十年代之前，美國公司的股份相對比較集中，股票主要掌握在少數(shù)私人家族手中，家族大股東持股比例一般在50%以上。那時，股票市場尚不十分發(fā)達，股東的穩(wěn)定性較強，投機性較小。家族大股東由于持股較多，因而在公司治理中占據(jù)著主導(dǎo)地位。無論是股東大會還是董事會，都被家族大股東牢牢控制著。由于經(jīng)營權(quán)掌握在經(jīng)理的手中，而經(jīng)理可能更熱衷于使其自身利益達到最大化，而不會把股東利益最大化作為自己的行為目標(biāo)。其他利益相關(guān)者（職工、債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客等）的經(jīng)濟利益又基本上是由合同事先確定的，與企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果關(guān)系不大。因此，這一時期公司治理的主要內(nèi)容是股東如何對經(jīng)理進行監(jiān)控，以使經(jīng)理的目標(biāo)與股東的目標(biāo)相協(xié)調(diào)。利益相關(guān)者的會計監(jiān)督也主要體現(xiàn)為董事會（其實質(zhì)上代表的是股東）對經(jīng)理的會計監(jiān)督上。由于董事會直接參與經(jīng)營決策和監(jiān)控，因此，可以直接對經(jīng)理人員的會計操縱行為進行監(jiān)督。但是，在這一階段，董事會并沒有成立專門的組織來履行監(jiān)督的職能，而是把對經(jīng)理的監(jiān)控作為全部董事理所當(dāng)然的職責(zé)，只不過由于會計信息的專業(yè)特殊性，董事會一般是先聘請專門的注冊會計師對經(jīng)理提供的會計資料的真實性發(fā)表意見，然后根據(jù)注冊會計師的審計意見對經(jīng)理進行監(jiān)督。

　�。ǘ�）經(jīng)營者控制階段

　　1932年，阿道夫。伯爾勒（Adolf Berle）和戈迪納。米恩斯（Gardiner Means）發(fā)表了具有歷史意義的研究成果，這項研究成果表明，1929年末美國大型公司股票所有權(quán)的分散十分顯著。在最大的200家工業(yè)公司中，半數(shù)（數(shù)量上占44%，資產(chǎn)價值占58%）以上公司的股票所有權(quán)是如此分散以至于這些公司的管理被認(rèn)為是自我控制，而并不真正對任何一個特殊的所有者或其他的利益相關(guān)者負責(zé)。高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得單個股東對公司經(jīng)營的影響越來越小，其參與企業(yè)決策和監(jiān)控的積極性大大降低，以“用腳投票”的方式來維護自己利益的方式成為眾多股東的共同選擇。

　　股東們對“用手投票”權(quán)的放棄，使得股東大會形同虛設(shè)，越來越多的董事會成為“橡皮圖章”，經(jīng)理人員成為公司的實際控制者和支配者。在這種情況下，對公司的實際控制使經(jīng)營者有了更為優(yōu)越的操縱會計信息的條件，而眾多的股東則遠離公司的運作，無法直接對經(jīng)營者進行監(jiān)督，僅僅依靠注冊會計師的審計顯然已經(jīng)不能及時有效地對經(jīng)營者進行監(jiān)督了。1938年，美國發(fā)生的著名的麥克遜。羅賓斯（McKesson & Robbins）藥材公司案件，向利益相關(guān)者只依靠注冊會計師進行監(jiān)督的做法敲響了警鐘。這一階段在會計監(jiān)督方面的特點主要體現(xiàn)在以下四個方面：

　　1.內(nèi)部控制制度的建立。在經(jīng)歷了1929年股市的大崩潰之后，特別是1933年頒布《證券法》和1934年頒布《證券交易法》之后，資本市場進入了一個發(fā)展和完善的時期，股票交易和信息披露制度都得到了規(guī)范和完善。同時，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的日趨分離，經(jīng)理人員的職業(yè)地位和作用得到確認(rèn)，經(jīng)理市場迅速發(fā)展和完善起來，資本市場和經(jīng)理市場對經(jīng)營者的約束作用逐漸加強，市場對公司的控制機制逐漸形成，這種機制是通過接管來阻止經(jīng)理人員濫用職權(quán)和揮霍公司資源。一旦經(jīng)理人員濫用他們的權(quán)利或者因任何其他原因而不能很好地發(fā)揮作用，其公司股票的價格就會下跌，從而吸引買者獵獲這家公司，以達到對這家公司的接管并校正所發(fā)生的濫用職權(quán)的行為。

　　顯然，在這種背景下，經(jīng)理人員在財務(wù)報告上舞弊的動機會更為強烈。但與此同時，資本市場和經(jīng)理市場的運作對會計信息的依賴程度在顯著提高，因此對財務(wù)報告的質(zhì)量要求大大提高了，對財務(wù)報告舞弊的懲罰力度明顯增強，而且防止財務(wù)報告舞弊主要是管理當(dāng)局職責(zé)的觀念在20世紀(jì)三四十年代已被公司管理當(dāng)局廣泛接受。這一階段，人們對內(nèi)部控和制的認(rèn)識已突破了內(nèi)部牽制的限制，其所涵蓋的范圍幾乎涉及到了企業(yè)內(nèi)部所有的控制程序方法。隨著查錯防弊的責(zé)任轉(zhuǎn)由公司管理當(dāng)局承擔(dān)，審計的目標(biāo)開始正式界定在驗證財務(wù)報告的公允性方面，審計方法也由原來的詳細審計轉(zhuǎn)變到建立在內(nèi)部控制制度測試和評價基礎(chǔ)上的抽樣審計，從二十世紀(jì)四十年代開始，審計工作明顯轉(zhuǎn)向依賴和利用企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而大大地減少了審查經(jīng)濟業(yè)務(wù)和會計記錄的數(shù)量，審計工作的效率有了很大提高�？梢哉f，內(nèi)部控制與現(xiàn)代審計的結(jié)合，也是二十世紀(jì)審計方法和技術(shù)的突出進步。

　　2.董事會中出現(xiàn)了專門從事會計監(jiān)督、防止財務(wù)報告舞弊的審計委員會。美國證券交易理事會（證券交易委員會SEC的前身）在其發(fā)布的會計系列文告第19號中，建議由董事會設(shè)置一個專門委員會。該委員會應(yīng)由非執(zhí)行董事組成，負責(zé)代表股東遴選鑒證公司財務(wù)報表的注冊會計師，參與洽談審計范圍與合同，以增強注冊會計師的獨立性。這一利用專門委員會來彌補外部審計監(jiān)督功能缺陷的制度安排便是審計委員會制度的最初淵源。

　　但是，在20世紀(jì)70年代以前，審計委員會制度并未得到廣泛實施。直到1973年，美國證券交易委員會要求在各股票上市公司內(nèi)必須成立由董事會領(lǐng)導(dǎo)的審計委員會。1977年，經(jīng)美國證券交易委員會批準(zhǔn)，紐約交易所發(fā)布一項新條例，要求本國的每家上市公司“最遲于1978年6月30日以前設(shè)立并維持一個全部由獨立董事組成的審計委員會，這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關(guān)系”，以便于進行內(nèi)部審計監(jiān)督。在此之后，審計委員會制度在美國才逐漸得以普及，審計委員會的產(chǎn)生辦法、職責(zé)范圍及其運作機制也開始規(guī)范化和制度化。

　　3.董事會改組的步伐加快，獨立董事在會計監(jiān)督中的作用越來越重要。董事是由股東選舉產(chǎn)生的，但是當(dāng)股權(quán)高度分散以后，每一個股東已經(jīng)失去了委派董事代表自己去參與公司治理和監(jiān)督的動機，董事的選舉和提名權(quán)逐漸落到了高層管理人員和內(nèi)部董事的手中，從而導(dǎo)致董事會和經(jīng)理人員的高度重合，董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督作用喪失殆盡。為了使董事會能夠有效地發(fā)揮對經(jīng)理層的監(jiān)督作用，美國《1940年投資公司法》規(guī)定至少需40%的董事由獨立董事（Independent Director）擔(dān)任。顯然，這一規(guī)定對于制止高層管理人員和經(jīng)理層對董事會的操縱有很好的抑制作用。但是，這一制度并未引起足夠的重視，直到20世紀(jì)70年代之前，董事會基本上仍然是由內(nèi)部董事所把持。從1970年開始，美國上市公司不斷出現(xiàn)涉嫌財務(wù)詐騙的案例，先后不到10年，共有400多家美國上市公司涉嫌財務(wù)犯罪。這些涉嫌財務(wù)犯罪的案件促使美國證券交易委員會（SEC）作出上述要求所有上市公司設(shè)立由獨立董事組成的審計委員會的決定，以審查財務(wù)報告、控制公司內(nèi)部違法行為。紐約證券交易所、全美證券商協(xié)會、美國證券交易所也紛紛要求上市公司的董事會多數(shù)成員為獨立董事。到1980年的時候，企業(yè)圓桌會議、美國律師協(xié)會商法分會，不僅要求上市公司的董事會多數(shù)成員為獨立董事，而且要求董事候選人的任命完全授權(quán)給由獨立董事構(gòu)成的提名委員會。20世紀(jì)80年代后期，大部分大公司的董事會都已經(jīng)由外部人組成，這表明，董事會的選擇過程正在向產(chǎn)生更“獨立性”董事的方向發(fā)展。

　　4 .財務(wù)會計組織的改革拉開序幕。在這一階段，由于公司的管理部門，特別是大公司的管理部門正式接受揭錯查弊的責(zé)任，使得財務(wù)會計組織建設(shè)得到了前所未有的重視。二十世紀(jì)三十年代以后，美國的各大公司率先進行財務(wù)會計組織改革，并最終改變了美國公司財務(wù)會計組織設(shè)置的格局。特別是“總控制長”（Controller）的設(shè)置，突出了會計控制的職能作用，進一步提高了會計部門在公司組織中的地位。在“總控制長”組織系統(tǒng)的初步設(shè)置階段，已經(jīng)將過去企業(yè)中的“財務(wù)會計主任”的職掌，通過“總控制長”與“財務(wù)長”（Treasurer）的設(shè)置將財務(wù)工作與會計工作的基本界限劃分開來，并在企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)過程中，將內(nèi)部審計控制劃歸“總控制長”領(lǐng)導(dǎo)范圍，這是美國財務(wù)會計組織建設(shè)方面的另一良好開端。

　　（三）機構(gòu)投資者主導(dǎo)階段

　　20世紀(jì)60年代之前，美國的股東主要是個人股東，機構(gòu)投資者的持股比例不超過13%.70年代后，機構(gòu)投資者持股比例不斷上升，至80年代初達到30%多。1989年美國機構(gòu)投資者持有的股票占上市股票總值的49.3%，1996年已達52.6%.機構(gòu)投資者持股比例的變化及20世紀(jì)80年代購并浪潮的再次興起以及反收購策略的不斷出新，使得機構(gòu)投資者對參與公司治理的看法有所改變。

　　在20世紀(jì)80年代以前，機構(gòu)投資者普遍對參與所投資公司的治理結(jié)構(gòu)保持低調(diào)，原因主要有以下幾個方面：（1）機構(gòu)投資者公開干預(yù)被投資公司，往往被市場理解為“壞消息”，從而造成股票價格的下跌，機構(gòu)投資者的投資同樣要遭受減值的損失；（2）機構(gòu)投資者參與公司管理后，其股票的交易就要受到限制，這樣可能會潛在地擴大損失；（3）監(jiān)督的成本較高，且要由自己承擔(dān)，但監(jiān)督的收益卻要由全體股東分享，對持股比例不大的單個機構(gòu)投資者來說，這樣做得不償失。

　　20世紀(jì)80年代之后，由于機構(gòu)投資者持股的比例越來越高，采取“用腳投票”方式已不能有效地避免損失。為了維護自身利益，機構(gòu)投資者參與公司治理的意識開始覺醒。1992年11月到1993年12月的13個月內(nèi)，IBM、通用汽車和柯達等一些大公司董事會迫于機構(gòu)投資者的壓力而先后解雇CEO并調(diào)整經(jīng)營策略，就是機構(gòu)投資者參與公司治理的典型案例。

　　在機構(gòu)投資者主導(dǎo)階段，美國公司會計監(jiān)督的特點主要有以下三個方面：

　　1.內(nèi)部控制倍受重視。機構(gòu)投資者參與公司治理使對經(jīng)營者的會計監(jiān)督又回到了大股東手中，機構(gòu)投資者等大股東的直接監(jiān)督有所改善，內(nèi)部控制得到空前重視，內(nèi)部控制由內(nèi)部控制制度提升到內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體框架，內(nèi)部控制產(chǎn)生了質(zhì)的飛躍。

　　1988年，AICPA公布了第55號《審計準(zhǔn)則公告》。該公告首次以“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”一詞取代了“內(nèi)部控制制度”。與內(nèi)部控制制度相比，內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的最大變化就是把控制環(huán)境納入到了內(nèi)部控制的范疇，強調(diào)環(huán)境因素對實現(xiàn)控制目標(biāo)的重要影響，因此，它將內(nèi)部控制（結(jié)構(gòu)）劃分為控制環(huán)境（Control Environment）、會計制度（Accounting System）和控制程序（Control Procedure）三部分。1992年，COSO（Committee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Commission）委員會提出了《內(nèi)部控制——整體框架》的報告，1994年又進行了增補。COSO委員會提出，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達成而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制框架由控制環(huán)境、風(fēng)險評估（Risk Assessment）、控制活動（Control Activities）、信息溝通（Information and Communication）、監(jiān)督（Monitoring）五部分構(gòu)成。COSO委員會同時提出，企業(yè)所設(shè)定的目標(biāo)是一個企業(yè)努力的方向，而內(nèi)部控制組成要素則是為實現(xiàn)或達成該目標(biāo)所必需的條件，兩者之間存在直接的關(guān)系。每一個組成要素適用于所有的目標(biāo)類別，每一個組成要素也與每一個目標(biāo)都有關(guān)。對于任何企業(yè)或企業(yè)中的任何部門，內(nèi)部控制都極為重要。

　　2.內(nèi)部審計地位不斷提升。與內(nèi)部控制越來越受到重視相對應(yīng)，內(nèi)部審計組織在公司中的地位也在不斷地提升。美國內(nèi)部審計師協(xié)會對美國大公司內(nèi)部審計組織地位進行的調(diào)查表明，從1957年到1979年的二十二年間，由董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計的比重在增加，而由主計長和其他領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計的比重在下降，而且下降得很快。在內(nèi)部審計地位提升的同時，獨立董事、審計委員會等監(jiān)督制度得到了進一步完善，獨立董事、審計委員會、內(nèi)部審計、財務(wù)會計機構(gòu)之間的職責(zé)關(guān)系更加明確。

　　3.激勵和監(jiān)督的關(guān)系更加和諧。在不斷完善會計監(jiān)督體系的同時，這一階段也特別重視發(fā)揮激勵機制的作用，重視激勵機制和監(jiān)督機制的和諧與統(tǒng)一。如前所述，美國公司在公司治理中特別關(guān)注股東利益，強調(diào)股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)控，各種會計監(jiān)督組織都是圍繞這一目的而設(shè)置的。從表面上看，股東和經(jīng)營者在這種監(jiān)督關(guān)系中是處于完全敵對的兩個方面，但事實上由于美國公司在加強監(jiān)督的同時，非常重視對經(jīng)營者的激勵，經(jīng)營者和職工持股計劃及高層經(jīng)理人員股票期權(quán)計劃等的普遍實施，使經(jīng)營者的經(jīng)濟利益在很大程度上是來源于其持有的股票或股票期權(quán)。這些激勵機制的推行和實施，使得經(jīng)營者的身份與股東的身份逐漸趨同，經(jīng)營者對會計信息進行操縱的動機得以有效地抑制。這使得激勵與監(jiān)督的關(guān)系更加和諧，股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與其說是一種敵對關(guān)系，倒不如說越來越趨向于一種互利互惠的合作關(guān)系。顯然，如果沒有這種激勵機制作為前提，則不論是獨立董事、審計委員會制度，還是內(nèi)部審計和內(nèi)部控制，很難說其能夠達到什么樣的監(jiān)督效果。

　　綜上所述，由于美國的公司治理始終以最大限度地保護股東利益為宗旨，因此，其利益相關(guān)者的會計監(jiān)督也主要體現(xiàn)為股東對經(jīng)營者的會計監(jiān)督。就股東對經(jīng)營者的會計監(jiān)督機構(gòu)和運行機制來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化是影響其選擇的最重要的因素。伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)由集中到分散再到相對集中的變化過程，股東對經(jīng)營者的會計監(jiān)督也經(jīng)歷了以內(nèi)部監(jiān)督為主到以市場監(jiān)督為主，最后又轉(zhuǎn)變到以內(nèi)部監(jiān)督和市場監(jiān)督并重的方式，獨立董事、審計委員會在美國公司的會計監(jiān)督中發(fā)揮著重要的作用。在獨立董事、審計委員會制度的變遷中，政府的推動起到了關(guān)鍵的作用，這也說明這種制度變遷是一種半強制性的。對于經(jīng)營者的會計監(jiān)督來說，內(nèi)部控制不斷受到重視，并經(jīng)歷了由內(nèi)部牽制到內(nèi)部控制制度，再到內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體框架的不斷完善的過程，與此同時，會計機構(gòu)和內(nèi)部審計的地位也在不斷提升。

　　二、德國公司的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制

　　與美國的股東利益導(dǎo)向模式不同，世界上存在著另外一種公司治理的模式。這種公司治理模式不以股東單邊利益為導(dǎo)向，而是以股東、職工、債權(quán)人（主銀行）等多方面的利益相關(guān)者的共同利益為導(dǎo)向。德國的“股東——職工共同決定”模式和日本的“股東、主銀行、員工共同治理”的多邊治理模式是這種利益相關(guān)者共同利益導(dǎo)向模式的典型代表。與這種利益相關(guān)者共同利益導(dǎo)向的治理模式相適應(yīng)，其利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制也與股東導(dǎo)向模式下有明顯的差別。

　�。ㄒ唬┑聡�公司的公司治理環(huán)境與公司治理結(jié)構(gòu)

　　1.德國公司的公司治理環(huán)境。第二次世界大戰(zhàn)以后，德國實行社會市場經(jīng)濟制度。它是一種國家宏觀調(diào)控經(jīng)濟運行的經(jīng)濟制度，其內(nèi)容包括：國家宏觀調(diào)控、法律保護市場競爭、規(guī)范企業(yè)運行機制、改善社會市場環(huán)境等。社會市場經(jīng)濟的最高指導(dǎo)思想是“競爭秩序”觀念，由國家的秩序政策的力量維護自由的市場經(jīng)濟。會計作為管理企業(yè)經(jīng)濟活動的一種有效手段，當(dāng)然也充分體現(xiàn)了這種秩序觀念。表現(xiàn)在會計工作規(guī)范上，德國沒有單行的會計準(zhǔn)則，政府試圖通過法律規(guī)定企業(yè)所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計處理，其會計規(guī)范是由政府通過分散于《公司法》、《稅法》、《商法》中的規(guī)定來體現(xiàn)，即“會計規(guī)范法典化”。

　　在企業(yè)組織形式方面，獨資公司占德國企業(yè)總數(shù)的87.3%.中小企業(yè)大都是無限公司，有限公司約占公司總數(shù)的5%左右。在德國，大型私有企業(yè)、大型國有企業(yè)以及少數(shù)大型“公私合有”公司，都基本上實行股份有限公司的現(xiàn)代企業(yè)制度。但大股份公司在企業(yè)總數(shù)中的比重并不大，只占公司總數(shù)的2%左右。

　　德國股份公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)具有與美、英等國完全不同的特點。德國經(jīng)濟學(xué)家彼得。努內(nèi)坎普（Peter Nunnenkamp，1997）對德國股份公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的分析表明，（外部）企業(yè)和家族在股份公司所有權(quán)中占有主導(dǎo)地位。1970年（外部）企業(yè)和家族占有公司全部股份的41%，家族（個人）占28%；1990年，這兩個比例分別是42%和17%.根據(jù)彼得。努內(nèi)坎普的分析，大約85%的大型股份公司至少有一位持股量在25%以上的股東。高度集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)決定了德國公司的公司治理必然采取以內(nèi)部監(jiān)督控制為主的模式。

　　另一個值得注意的問題是銀行在德國公司治理中的作用。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。雖然銀行持股的比例僅為10%左右，并不是很高，但由于德國的銀行可以充當(dāng)小股東的股票托管人，并被賦予可撤消的代理投票權(quán)。銀行憑借這種代理投票權(quán)獲得了比實際持股比例多得多的投票權(quán)，從而能夠在股東大會上通過投票有效地選舉自己的代表進入公司監(jiān)事會。再加上銀行對企業(yè)的貸款性質(zhì)，使得銀行成為德國公司一個非常重要的利益相關(guān)者。

　　2.德國公司的公司治理結(jié)構(gòu)。德國公司治理結(jié)構(gòu)的典型特征是其“共同決定”的治理模式。共同決定（Co-determination）就是雇員選舉自己的代表，與股東代表一起共同組成公司決策機關(guān)，實行聯(lián)合決策式的“兩會制”。在這種模式下，公司治理結(jié)構(gòu)主要由管理委員會（相當(dāng)于美、英的高級管理部門或執(zhí)行委員會）和監(jiān)事會（相當(dāng)于美、英的董事會）組成。管理委員會的委員稱為執(zhí)行董事，負責(zé)公司具體運營。監(jiān)事會成員不能充當(dāng)管理委員會的成員，不得參與公司的實際管理。

　　德國《股份公司法》規(guī)定，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，具有任免執(zhí)行管理委員會成員和主席的權(quán)力；監(jiān)督執(zhí)行管理委員會成員是否按公司章程行使經(jīng)營權(quán)；對資本增減、籌資與投資等重要財務(wù)事項進行決策；審核賬簿、核對資產(chǎn)，并在必要時召開股東大會。在監(jiān)事人選和監(jiān)事會組成上，監(jiān)事會成員由股東大會選舉的監(jiān)事、委派監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可占到1／3到1／2的席位（在超過500人的公司里，1/3的監(jiān)事由雇員選舉或由行業(yè)工會任命；在超過2000人的公司里，這一比例提高到1/2）。監(jiān)事會主席由監(jiān)事會成員選舉。

　�。ǘ�）德國公司利益相關(guān)者的會計監(jiān)督體制

　　由于德國公司的公司治理環(huán)境和公司治理結(jié)構(gòu)都與美、英等國有所不同，因此德國公司的會計監(jiān)督體制與美、英等國也有很大區(qū)別。

　　1.監(jiān)事會審計。由于在德國公司中，管理委員會全部都是執(zhí)行董事，而監(jiān)事會成員不得在管理委員會兼職，監(jiān)事會的成員都是非執(zhí)行董事，再加上監(jiān)事會有任免管理委員會委員的權(quán)力，使得監(jiān)事會的監(jiān)督在整個監(jiān)督體系中發(fā)揮著重要的作用，無須再設(shè)立獨立董事及審計委員會。

　　德國《股份公司法》第111條規(guī)定，“監(jiān)事會可以檢查公司賬簿、文件和財產(chǎn)物品；也可以為此目的而委托某個監(jiān)事會成員，或者為了某些特定任務(wù)而委托個別專家”。在檢查公司賬簿時，有權(quán)委托財務(wù)專家和會計師，這些權(quán)利是保證監(jiān)事審計職能得以發(fā)揮的重要前提。監(jiān)事會的信息主要來自執(zhí)行董事會，因而重點對信息披露真實性、完整性和合法性審查。由于德國公司的監(jiān)事會實質(zhì)上是由股東、職工和銀行三方面共同控制的，因此，監(jiān)事會對管理委員會的監(jiān)督就能夠較好地體現(xiàn)股東、職工、經(jīng)營者、債權(quán)人等利益相關(guān)者之間的相互制衡關(guān)系。

　　2.稅務(wù)審計。稅法對德國財務(wù)報告和審計的影響非常大，要求企業(yè)編制財務(wù)報告所采用的原則應(yīng)與稅法要求相一致，所有納稅扣減項目都要反映在財務(wù)報表中。為保證公司的財務(wù)報告遵循稅法及其細則的規(guī)定，德國還開展稅務(wù)審計。

　　德國所得稅法細則規(guī)定，如果稅務(wù)審計發(fā)現(xiàn)公司沒有遵循這些原則，那么，公司的所有所得稅抵免都將被取消，虧損結(jié)轉(zhuǎn)也不例外。自從1874年的撒克遜所得稅法頒布以后，就有了商業(yè)報表和納稅申報應(yīng)當(dāng)一致的至高無上的原則。服從納稅要求的計價方法要與在財務(wù)報表中所遵循的“有秩序的簿記原則”相符（所得稅法第5（1）條）。因此，一個必然的結(jié)果是，為了能從所得稅抵免中獲得最大利益，在編制財務(wù)報表時同樣要采用服從納稅要求的計價方法。由于要求編制企業(yè)財務(wù)報告所采用的原則與稅法的要求一致，因此，稅務(wù)審計無疑是保證財務(wù)報告的真實性、客觀性的又一道屏障。

　　3.獨立審計。雖然總體上德國的獨立審計不很發(fā)達，但對于股份公司來說，獨立審計也發(fā)揮著重要的作用。1931年，德國政府修改了公司法，頒布了著名的《關(guān)于股票法、銀行審計和租稅減免的緊急命令》，明確規(guī)定應(yīng)由經(jīng)濟審計師對大型股份公司、銀行和保險公司進行年度審計，這使德國的民間審計的發(fā)展出現(xiàn)了歷史性的轉(zhuǎn)折。

　　以1931年為標(biāo)界，在此之前，審計業(yè)務(wù)主要是由非專家的監(jiān)事負責(zé)進行，從此以后，審計業(yè)務(wù)委托給專業(yè)審計人員實施。1965年的股份公司法規(guī)定全部公開公司和達到一定規(guī)模的公司都要進行審計。1969年的公司法將審計對象擴展到公開公司以外的公司。在1969年制定的《關(guān)于一定企業(yè)和康采恩計算的法律》中，規(guī)定無論企業(yè)的法律形態(tài)如何，一定規(guī)模以上的企業(yè)必須披露年度決算書并接受決算審計師的強制審計。

　　4.內(nèi)部審計。在德國公司，企業(yè)內(nèi)部審計出現(xiàn)較早。德國最大企業(yè)之一的克虜伯公司，從1875年開始就已經(jīng)開展內(nèi)部審計工作了。德國公司的內(nèi)部審計機構(gòu)的隸屬主要有三種情況：（1）隸屬于管理委員會；這種方式在少數(shù)特大型企業(yè)中采用較多；（2）隸屬于總經(jīng)理；大多數(shù)德國企業(yè)都采取這種方式；（3）隸屬于財務(wù)副總經(jīng)理，目前有一部分企業(yè)采用這種方式，但將會越來越少。顯然，與美國公司內(nèi)部審計更多的是隸屬于財務(wù)副總經(jīng)理或主計長的狀況相比，德國公司內(nèi)部審計在公司中的地位和層次相對更高，這與德國公司更重視內(nèi)部監(jiān)督有直接的關(guān)系。

　　由上可以看出，德國公司利益相關(guān)者的結(jié)構(gòu)特點決定了德國公司的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制不僅注重股東利益的保護，而且特別注重對債權(quán)人和職工利益的保護，其強有力的監(jiān)事會的監(jiān)督在整個會計監(jiān)督體系中發(fā)揮著核心作用。在監(jiān)督方式上，德國公司更注重內(nèi)部監(jiān)督，內(nèi)部審計在公司中的地位相對較高。與美國公司內(nèi)部審計更多的隸屬于財務(wù)副總經(jīng)理或主計長的狀況相比，德國公司的內(nèi)部審計大多是隸屬于總經(jīng)理。為了提高監(jiān)事會監(jiān)督的水平，獨立審計正發(fā)揮著越來越重要的作用。另外，由于政府在法律中要求編制財務(wù)報告所采用的原則必須與稅法的規(guī)定一致，因此，稅務(wù)審計構(gòu)成了德國公司利益相關(guān)者會計監(jiān)督體系的一個重要組成部分，形成了防止會計信息失真的又一道堅實的屏障�？傊�，強有力的內(nèi)部監(jiān)督（包括監(jiān)事會審計和內(nèi)部審計）與稅務(wù)審計是德國公司利益相關(guān)者會計監(jiān)督的一大特色。

　　三、日本公司的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制

　　（一）日本公司的公司治理環(huán)境與公司治理結(jié)構(gòu)

　　1.日本公司的公司治理環(huán)境。日本現(xiàn)代企業(yè)制度的所有制基礎(chǔ)是非常獨特的法人資本主義所有制。企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)主要不是個人或私人所有，而是法人所有。在日本，公司法人間相互持股非常普遍。1994年，日本公司的法人持股比例達到68.4%，而在法人股東中，金融機構(gòu)和事業(yè)法人（企業(yè)）所占比例最大。并且，大部分公司同自己的大股東相互持股，特別是同一集團（由舊財閥演變而來）企業(yè)之間的相互持股率達到20-30%.日本的證券市場不如美國發(fā)達，企業(yè)的資金籌措方式主要大量依賴間接融資。不僅如此，日本銀行還可以持有工商企業(yè)的股票，形成了良好的銀企關(guān)系。銀行不僅對企業(yè)提供貸款，而且還幫助企業(yè)出謀劃策、運籌資金。

　　主銀行（Main Bank）制度也是日本公司的一大特色。所謂主銀行，不單純是最大的貸款銀行，而且是最大的結(jié)算銀行、并擁有公司一定的股份（通常是前五位大股東之一）、承接公司發(fā)行債券的主要機構(gòu)和公司經(jīng)營的主要參與者。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本、派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。日本公司的資產(chǎn)負債率較高，工商企業(yè)資金來源的80％靠借入，在借入資金中，銀行貸款又占到80％以上。因此，銀行是日本公司最重要的一類利益相關(guān)者，主銀行無疑是這最重要的一類利益相關(guān)者中的代表。

　　2.日本公司的公司治理結(jié)構(gòu)。日本的公司治理結(jié)構(gòu)是一種由股東（主要是法人股東）、主銀行、員工共同參與治理的多邊治理模式。董事會成員主要來自公司內(nèi)部，通常是經(jīng)過長期考察和選拔，在本企業(yè)中一步步升遷上來的。大多數(shù)董事由公司各事業(yè)部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。日本公司中普遍設(shè)立由主要董事組成的常務(wù)委員會，作為總經(jīng)理的輔助機構(gòu)，具有執(zhí)行機構(gòu)的功能。這樣，以總經(jīng)理為首的常務(wù)委員會成員，既作為董事參與公司的重大決策，又作為公司內(nèi)部的行政領(lǐng)導(dǎo)人掌握執(zhí)行權(quán)，這種決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相統(tǒng)一的公司，占了日本股份有限公司總數(shù)的92.8%，構(gòu)成了日本公司治理結(jié)構(gòu)的一大特色。這說明，日本公司的管理不是強調(diào)個人決策和突出個人經(jīng)營思想，而是注重集體決策和共同負責(zé)。

　　對董事會和經(jīng)理的監(jiān)督和約束主要來自兩個方面，一是來自交叉持股的持股公司，由于集團內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)持股，使集團內(nèi)的總經(jīng)理會（社長會）實際上就是一個大股東會。如果一個企業(yè)經(jīng)營績效差或者經(jīng)營者沒有能力，大股東會就會對該企業(yè)的經(jīng)營者提出批評意見，督促其改進工作，直至罷免經(jīng)營者。另一重要監(jiān)督來自主銀行。主銀行監(jiān)督公司運轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定：在公司業(yè)績較好、企業(yè)運轉(zhuǎn)正常時，主銀行不進行干預(yù)，但在公司業(yè)績很差時，主銀行就顯示出其很強的控制能力。與美、英等國不同，日本的銀行擁有多種控制手段，如非正式磋商、直接投票、直接警告等。由于主銀行掌管客戶公司的資金結(jié)算，對公司的經(jīng)營信息和整體財務(wù)狀況把握得比較全面，因此能及早發(fā)現(xiàn)財務(wù)問題，并采取行動。一旦發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績惡化，主銀行就可以通過上述方式在大股東會、董事會上督促甚至更換經(jīng)理人員。因此，主銀行成為日本公司治理的重要力量。

　　除持股公司和主銀行的監(jiān)督之外，日本的公司還設(shè)置了監(jiān)事會。但與德國的監(jiān)事會不同，日本的監(jiān)事會與董事會是平行的關(guān)系，都是由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的主要職責(zé)是對董事和高級管理人員進行監(jiān)察，對公司賬目進行檢查等。

　�。ǘ�）日本公司利益相關(guān)者的會計監(jiān)督體制

　　日本在利益相關(guān)者會計監(jiān)督方面主要采取監(jiān)事會監(jiān)督、會計監(jiān)察人監(jiān)督（公認(rèn)會計士審計）和主銀行監(jiān)督相結(jié)合的監(jiān)督體制。主銀行的監(jiān)督前已述及，對于監(jiān)事會監(jiān)督和會計監(jiān)察人監(jiān)督（公認(rèn)會計士審計），主要是由《商法》、《商法特例法》和《證券交易法》等規(guī)定的。

　　監(jiān)事會監(jiān)督（或監(jiān)事審計）也就是商法審計，是根據(jù)商法和有關(guān)公司審計的商法特例法所實行的一種審計制度。日本在明治維新之前，是一個世襲軍事獨裁的封建主義國家。明治維新，引進西方文明，直到第二次大戰(zhàn)結(jié)束前，日本的政治經(jīng)濟體制深受德國的影響，在審計方面也模仿德國，在商法中規(guī)定各公司要建立監(jiān)事審計制度。這種監(jiān)事審計制度一直沿用至今，其目的是維護股東和債權(quán)人的利益。監(jiān)事實施的監(jiān)督檢查，內(nèi)容涉及財務(wù)活動、內(nèi)部控制、會計信息等，審計目的主要是維護股東和債權(quán)人的利益。

　　第二次世界大戰(zhàn)后，日本效仿美國，頒布了證券交易法、稅法和公認(rèn)會計士法�！蹲C券交易法》規(guī)定，在證券交易所上市有價證券的公司應(yīng)公布其有價證券報告書。有價證券申請書和各項資料，應(yīng)由與企業(yè)無利害關(guān)系的公認(rèn)會計士或?qū)徲嫹ㄈ诉M行審計，并提出審計報告。日本《關(guān)于股份公司監(jiān)察的商法典特例法》（即前面所稱的《商法特例法》）規(guī)定，凡資本額在5億日元以上或年度資產(chǎn)負債表記載的資產(chǎn)總額在200億日元以上的股份公司為大股份公司。鑒于大股份公司的股東、債權(quán)人、交易相對人及其從業(yè)人員為數(shù)眾多，其財務(wù)狀況與經(jīng)營成果對社會經(jīng)濟有較大影響，大股份公司除應(yīng)按《商法典》規(guī)定設(shè)置監(jiān)察人（監(jiān)事）外，還必須設(shè)置外部監(jiān)察人——會計監(jiān)察人。會計監(jiān)察人必須是經(jīng)國家考核的公5認(rèn)會計士或監(jiān)察法人。會計監(jiān)察人的設(shè)置，使大型股份公司經(jīng)營者受到監(jiān)事與會計監(jiān)察人的雙重監(jiān)察。

　　為了明確監(jiān)事會和會計監(jiān)察人的職責(zé)關(guān)系，加強會計監(jiān)察人與監(jiān)事間的協(xié)調(diào)配合，《商法特例法》規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況和賬目、審查董事職務(wù)履行和執(zhí)行業(yè)務(wù)的狀況，檢查會計監(jiān)察人（公認(rèn)會計士）的審計報告等。還規(guī)定：會計監(jiān)察人在執(zhí)行其職務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)董事在執(zhí)行職務(wù)中有不正當(dāng)行為或違反法律、章程的重大事實時，應(yīng)向監(jiān)事報告；監(jiān)事為執(zhí)行其職務(wù)，必要時可以請求會計監(jiān)察人提供監(jiān)察報告。

　　日本是內(nèi)部審計組織形式比較多的國家，但以直屬總裁、副總裁等最高管理層的形式為主。根據(jù)日本內(nèi)部審計師協(xié)會所編的《1988年度審計白皮書》顯示，內(nèi)部審計組織直屬總裁、副總裁等最高管理層的占64.2%，與各部門并列的占23.1%，直屬于監(jiān)事的占3.9%，直屬財務(wù)會計部的僅占8.3%.由上可見，日本的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制以監(jiān)事會監(jiān)督和主銀行監(jiān)督為主，設(shè)置會計監(jiān)察人監(jiān)察（公認(rèn)會計士審計）的目的是為了加強監(jiān)事會的監(jiān)督。日本公司的監(jiān)事會審計實質(zhì)上與美、英等國的審計委員會的作用相近，在外部的會計監(jiān)察人審計監(jiān)督和經(jīng)營者領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計之間發(fā)揮著橋梁和紐帶的作用。日本的監(jiān)事會成員的身份與美、英等國的獨立董事也有相近之處。日本的監(jiān)事會成員均為外派人員，且日本《商法特例法》規(guī)定，監(jiān)事會成員一般是“在其就任前年間，未曾擔(dān)任公司或其子公司的董事、經(jīng)理人或其他職員”的離任管理人員。除監(jiān)事會監(jiān)督和主銀行監(jiān)督外，內(nèi)部審計在日本公司中也處于較高的地位，在會計監(jiān)督中發(fā)揮著重要的作用。

　　四、幾點啟示

　　通過對美國、德國、日本三個國家的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制的比較，至少給我們帶來以下幾點啟示：

　�。ㄒ唬┍O(jiān)督主體與決策主體的有效分離是各種利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制遵循的基本原則

　　雖然各種利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制在監(jiān)督主體的安排上作法各異，但是，它們在監(jiān)督主體的安排上卻遵循了一個共同的原則，即監(jiān)督主體與決策主體必須實現(xiàn)有效分離，使監(jiān)督主體保持實質(zhì)上的獨立。例如，美國由獨立董事組成的審計委員會作為監(jiān)督主體，這些獨立董事是一些除了他們的董事身份和董事會中的角色以外，既不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)并領(lǐng)取薪水，又在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)利益關(guān)系的外部董事或非執(zhí)行董事。雖然審計委員會是在董事會下設(shè)的一個專門委員會，但對審計委員會成員的上述要求能夠保障審計委員會在實質(zhì)上獨立于決策主體（董事會）和執(zhí)行主體（經(jīng)理層）。德國以監(jiān)事會作為監(jiān)督主體，監(jiān)事會由股東和職工代表共同組成，而其決策主體是由執(zhí)行董事組成的管理委員會，監(jiān)事會成員不得兼任管理委員會成員的制度保證了作為監(jiān)督主體的監(jiān)事會獨立于作為決策主體的管理委員會。而日本也由監(jiān)事會為監(jiān)督主體，但其監(jiān)事會成員一般是“在其就任前5年間，未曾擔(dān)任公司或其子公司的董事、經(jīng)理人或其他職員”的離任管理人員，這一規(guī)定使其監(jiān)事會完全獨立于由經(jīng)理層組成的決策主體——董事會。

　�。ǘ�）公司治理理念是影響利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制的重要因素

　　在不同的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制中，監(jiān)督主體的安排各異，其監(jiān)督機構(gòu)成員的組成和來源差別很大，各自所代表的利益相關(guān)者也不相同。監(jiān)督主體主要代表誰的利益進行監(jiān)督，在很大程度上與一個國家的公司治理理念有關(guān)，因為各個國家不同的公司治理理念在其法律、制度中得到了強化，故對利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制產(chǎn)生了實質(zhì)性的影響。

　　美國倡導(dǎo)“股東利益最大化”的公司治理理念，這種觀念根深蒂固。在監(jiān)督主體的安排上，不論是最初由董事會監(jiān)督，還是現(xiàn)在由董事會中專門設(shè)置的審計委員會來進行監(jiān)督，它們所代表的都是股東的利益，而且這些監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置也是最終受股東控制的。

　　德國和日本都倡導(dǎo)“利益相關(guān)者共同利益最大化”，重視利益相關(guān)者之間的合作，因此，它們的利益相關(guān)者會計監(jiān)督主體的成員組成也比較全面，由各個方面的利益相關(guān)者代表共同組成。德國的監(jiān)事會成員中既有股東代表，又有職工代表和銀行的代表。日本的監(jiān)事會名義上是由股東大會選舉產(chǎn)生，但由于主銀行持有公司大量的股份，因此，監(jiān)事不僅代表股東的利益，還代表了債權(quán)人的利益，況且主銀行單獨進行監(jiān)督也是日本公司會計監(jiān)督的一大特色。

　�。ㄈ�）利益相關(guān)者會計監(jiān)督、內(nèi)部審計監(jiān)督（或內(nèi)部控制）及注冊會計師審計（或會計監(jiān)察人監(jiān)察）的關(guān)系清晰、分工明確是構(gòu)建有效的利益相關(guān)者會計監(jiān)督體制的關(guān)鍵

　　盡管不同國家的利益相關(guān)者會計監(jiān)督在監(jiān)督主體、監(jiān)督主體所代表的利益相關(guān)者以及所采取的監(jiān)督方式等方面都各有不同，但對于利益相關(guān)者會計監(jiān)督、經(jīng)營者的內(nèi)部審計監(jiān)督（或內(nèi)部控制）及注冊會計師審計（或會計監(jiān)察人的監(jiān)察）等的職責(zé)關(guān)系卻界定得十分清楚，使整個監(jiān)督體系有條不紊、協(xié)調(diào)有序。對于注冊會計師審計或會計監(jiān)察人的監(jiān)察，這些國家都沒有把它作為一種可以取代利益相關(guān)者會計監(jiān)督的監(jiān)督形式來對待，而只是把它作為加強利益相關(guān)者會計監(jiān)督的手段來使用。不管是哪一個國家，都沒有賦予注冊會計師或會計監(jiān)察人對會計操縱行為進行處理、處罰的權(quán)力。每個國家都對選擇或聘請注冊會計師（或會計監(jiān)察人）的權(quán)力做了專門規(guī)定，而擁有這些權(quán)力的都是企業(yè)的利益相關(guān)者或代表它利益的專門監(jiān)督機構(gòu)，如美國的審計委員會、日本和德國公司的監(jiān)事會等。