筆者認(rèn)為，在企業(yè)并購活動中，負(fù)商譽(yù)是客觀存在的，不可避免的。主要理由如下：

　　1、企業(yè)的許多資產(chǎn)實(shí)際上不可能分開出售。如分開出售則其價值可能反而會大大的降低，這對許多專業(yè)配套設(shè)備來說尤其如此。

　　2、在單項出售的交易費(fèi)用大于整體出售凈資產(chǎn)的交易費(fèi)用的前提下，理性的被并購企業(yè)的所有者為避免過高的交易費(fèi)用會自愿承受部分出售價格的損失。

　　3、在被并購企業(yè)出現(xiàn)連年虧損，行將倒閉的情況下，企業(yè)的實(shí)際價值已經(jīng)低于凈資產(chǎn)的現(xiàn)行價值。為了盡快將企業(yè)出售，避免更多虧損，企業(yè)業(yè)主可能會將企業(yè)降價出售。

　　4、被并購企業(yè)存在一些未人帳的不利因素（隱性的負(fù)債或成本），例如，擁有大量的退休工人，肩負(fù)著數(shù)額龐大的退休費(fèi)支出。因此，并購企業(yè)在確定并購價格時常常壓低并購價格，以彌補(bǔ)這部分本來的付出。

　　5、被并購企業(yè)的所有者可能急需資金面將其所有企業(yè)資產(chǎn)一攬子出售時，可能要將其售價打個折扣，以達(dá)到盡快出手的目的。

　　6、并購企業(yè)在與被并購企業(yè)業(yè)主進(jìn)行并購談判時，以較高的談判技巧將并購企業(yè)價格壓低。最后，從我國現(xiàn)階段企業(yè)并購的實(shí)踐來看，并購目的是為困難眾多的國有企業(yè)尋找出路，國家為了盤活國有資產(chǎn)，安置下崗職工，鼓勵和支持業(yè)績好的企業(yè)兼并困難的國有企業(yè)，往往在并購中給予政策上的優(yōu)惠，將困難的國有企業(yè)以低于凈資產(chǎn)公允價值轉(zhuǎn)讓給具有優(yōu)勢的收購企業(yè)。

　　對負(fù)商譽(yù)的會計處理通常有三種方法：

　　1、全部列作遞延收益，并在規(guī)定期限內(nèi)分?jǐn)傆嬋敫髌趽p益。對購進(jìn)資產(chǎn)仍按評估的公允價值計價，不作任何調(diào)整，支付的款項低于凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額，全部記入“遞延貸項 ——負(fù)商譽(yù)”帳戶。其理由：（1）在并購時點(diǎn)按照公允價值確認(rèn)和計量凈資產(chǎn)對會計信息的使用者的決策更具有相關(guān)性；（2）對負(fù)商譽(yù)的會計處理應(yīng)盡可能地與對正商譽(yù)的會計處理保持一致、對應(yīng)；（3）負(fù)商譽(yù)與其說是因?yàn)轭A(yù)期到未來損失而帶來的并購成本，倒不如說是存在交易費(fèi)用情況下，理性的目標(biāo)企業(yè)所有者為了降低交易費(fèi)用而與并購企業(yè)達(dá)成的一筆廉價交易。

　　2、按比例沖抵被并購企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允價值（有價證券投資除外），如非流動資產(chǎn)的公允價值沖完后仍有余額，剩余部分按照第一種方法進(jìn)行處理。理由是：非流動資產(chǎn)的公允價值不如流動資產(chǎn)的公允價值可靠，出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)可能是因?yàn)閷�這些資產(chǎn)的高估引起的，這種處理體現(xiàn)了會計上的穩(wěn)健性原則。

　　3、確認(rèn)為資本公積。即在企業(yè)合并目的財務(wù)報表中記為權(quán)益的增加，全部記入“資本公積”。其理由是：購買企業(yè)是一項資本交易，故其差額的處理應(yīng)繞過收益表項目而直接作為權(quán)益的調(diào)整。

　　這三種不同的方法導(dǎo)致負(fù)商譽(yù)會計處理的不同程序和不同結(jié)果。

　　例：W公司以1200000元的價格收購P公司。經(jīng)評估，P公司全部可確指的凈資產(chǎn)公允價值為1500000元。其中各項可確指凈資產(chǎn)的帳面價值和公允價值如下所示：

　　帳面價值（元） 公允價值（元）

　　存貨 270000 300000

　　長期投資（證券） 130000 150000

　　固定資產(chǎn) 970000 1000000

　　無形資產(chǎn) 67000 5000

　　對上業(yè)務(wù)的三種不同會計處理如下表所示：

　　項目 合計之日會計處理 合并日后會計處理及影響

　　方法一

　　借：存貨   300000

　　　　長期投資（證券）   150000

　　　　固定資產(chǎn)      1000000

　　　　無形資產(chǎn)        50000

　　　　貸：現(xiàn)金      1200000

　　　　　　遞延資產(chǎn)—負(fù)商譽(yù)  300000 若分五年按直線法攤銷，則每年：

　　借：遞延貸項—負(fù)商譽(yù)   60000

　　　　貸：營業(yè)外收入   60000

　　方法二

　　借：存貨   300000

　　　　長期投資（證券）150000

　　　　固定資產(chǎn)：714285，80

　　　　無形資產(chǎn)：35714，20

　　　　貸：現(xiàn)金   1200000

　　以后每年會因資產(chǎn)折舊、攤銷或結(jié)轉(zhuǎn)計入費(fèi)用較入，而使各期收益增多。

　　方法三

　　借：存貨  300000

　　　　長期投資（證券）  150000

　　　　固定資產(chǎn)  1000000

　　　　無形資產(chǎn)  50000

　　　　貸：現(xiàn)金    1200000

　　　　　　資本公積   300000

　　以后并不體現(xiàn)有收益增多

　　其中，方法二的負(fù)商譽(yù)分?jǐn)偅?/p>

　　固定資產(chǎn)分?jǐn)偅?00000/（1000000+50000）×1000000=285714.20元

　　無形資產(chǎn)分?jǐn)偅?00000/（1000000+50000） ×50000=14285.80（元）

　　第一種方法，遞延貸項按直線法或貼現(xiàn)法攤?cè)烁髌谑找妫�必將使各期收益虛�?（如上例，每年增加60000元），這一方面導(dǎo)致財務(wù)報表的使用者產(chǎn)生盲目樂觀情緒，不利于進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策；另一方面還會在沒有現(xiàn)金流入企業(yè)的情況下，增加企業(yè)的所得稅�？梢�，這種方法違背了會計核算的相關(guān)性與穩(wěn)健性原則。

　　第二種方法，處理的結(jié)果并不在帳面上體現(xiàn)負(fù)商譽(yù)的遞延收益或負(fù)債，但卻使購人的非流動性資產(chǎn)（有價證券投資除外）的帳面價值低于公允價值，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債總額較第一種方法的處理結(jié)果低。這種方法有利也有弊：從購受企業(yè)的角度講，處理的結(jié)果不虛計負(fù)債，也不在缺乏客觀依據(jù)限定的期間內(nèi)固定地夸大各期收益，從而無保障地增加所得稅，完全符合謹(jǐn)慎性原則的要求。但是，由于那些被負(fù)商譽(yù)抵減后的非貨幣性資產(chǎn)帳面價值偏低，從而經(jīng)過收入費(fèi)用配比后的各期收益，也會在一定程度上存在偏高的傾向。因此，這種方法容易引起會計信息使用者對企業(yè)財務(wù)狀況偏低，經(jīng)營收益偏高的誤解。

　　第三種方法，之所以把負(fù)商譽(yù)記為股東權(quán)益的“資本公積”帳戶，是因?yàn)樗麄兇_信，購買商譽(yù)的會計處理實(shí)質(zhì)上是把會計主體的原有商譽(yù)核算，與購迸商譽(yù)的價值合而為一了。所以，其會計處理和預(yù)計使用壽命期限同原有商譽(yù)完全一致。這樣，可把負(fù)商譽(yù)視為被購企業(yè)的股東所做的“財產(chǎn)捐贈”。這種認(rèn)識的要害之處在于，原有自創(chuàng)商譽(yù)無法確認(rèn)，不能入帳，將購受的負(fù)商譽(yù)價值與其合而為一的理解只能是觀念的；并且，視負(fù)商譽(yù)的取得為接受捐贈，顯然因?yàn)槿狈�捐贈人而使之無法確認(rèn)捐贈資產(chǎn)的價值歸屬。

　　我國《企業(yè)具體會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)（征求意見稿》中列舉了負(fù)商譽(yù)的兩種處理方法：（1）把負(fù)商譽(yù)等比例分?jǐn)�，直接沖抵非流動性資產(chǎn)的公允價值（作為長期投資的有價證券除外）；（2）直接作為遞延項目（貸項），在一定期間內(nèi)（五年內(nèi)）將其轉(zhuǎn)為各期利潤。并指出，為簡便起見，應(yīng)使用后一種方法。

　　筆者認(rèn)為，會計上遵循的計價原則主要是歷史成本原則和謹(jǐn)慎性原則。盡管一攬子買進(jìn)一個企業(yè)的全部資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）所付出的成本低于其公允價值，但它卻是有憑有據(jù)的歷史取得成本，根據(jù)它來計價最具有客觀性和相關(guān)性。聯(lián)系到我國存在物價上漲的實(shí)際情況，為穩(wěn)健起見《企業(yè)會計準(zhǔn)則》允許企業(yè)存貨的計價采用后迸先出法 （甚至可能允許采用成本與市價孰低法），這時期末存貨帳面價值同第二種方法處理負(fù)商譽(yù)導(dǎo)致的非貨幣性資產(chǎn)帳面價值較低一樣，都可能表現(xiàn)為資產(chǎn)總額低于實(shí)際的公允價值。然而，這一缺點(diǎn)與不足造成的危害與它所具有的優(yōu)點(diǎn)和給會計信息使用者帶來的益處相比，顯得不甚重要了，況且這一缺點(diǎn)還可以通過在財務(wù)報表附注中加以說明的方式得到補(bǔ)償。所以，筆者認(rèn)為，我們不能以簡便易行為理由背棄會計核算的相關(guān)性和客觀性原則，負(fù)商譽(yù)的會計處理還是應(yīng)采用國際會計準(zhǔn)則的基準(zhǔn)處理方法——按比例直接沖抵非流動資產(chǎn)（作為長期投資的有價證券除外）的公允價值，作為我國負(fù)商譽(yù)的基準(zhǔn)處理方法。

　　同時，筆者認(rèn)為，應(yīng)結(jié)合我國具體情況，還需要設(shè)計一個例外原則，作為我國目前負(fù)商譽(yù)會計處理的可選擇方法。在目前的并購實(shí)際中，我國大部分被并購企業(yè)是國有企業(yè)，存在大量冗員和退休人員，他們以后的工作安置或退休工資、福利等都將由并購企業(yè)承擔(dān)。國家為照顧并購企業(yè)，常常將被并購企業(yè)以大大低于凈資產(chǎn)的公允價值轉(zhuǎn)讓給并購企業(yè)，形成很高的負(fù)商譽(yù)。這種情況下，收購企業(yè)可將其作為“應(yīng)付勞動保險費(fèi)”、“應(yīng)付待業(yè)保險費(fèi)”、“應(yīng)付下崗職工安置費(fèi)”等，以備將來發(fā)生相關(guān)費(fèi)用時抵減費(fèi)用。這樣處理可大大降低企業(yè)交納的所得稅，平衡企業(yè)的負(fù)擔(dān)，能激勵、促迸企業(yè)間的“優(yōu)并劣”，有利于國家、企業(yè)和職工。