2006-08-29 08:44 來源：經(jīng)濟師·管連云
摘 要：文章從董事會規(guī)模、獨立董事所占比例、審計委員會、獨立的提名委員會、董事會成員持股量五個方面分析了董事會特性與會計信息質量之間的關系，指出了目前中國上市公司董事會在控制會計信息質量方面存在的獨立性不夠、缺乏有效的激勵和約束機制等問題，并提出了完善我國董事會制度的若干措施。
關鍵詞：董事會 會計信息 公司治理
近幾年來，一些上市公司會計信息嚴重失真，虛假財務報告大量盛行。僅在1994年到2000年的7年間，中國證監(jiān)會就發(fā)布了226個處罰公告，財務報告不真實，極大地影響了投資者信心和證券市場的健康發(fā)展。造成會計信息失真的原因很多，有內(nèi)部的，也有外部的。但董事會作為公司內(nèi)部治理機制的重要因素，無疑對會計信息質量會產(chǎn)生重大的影響。一個健全、有效的董事會可以提高會計信息質量，減少虛假財務報告和降低盈余管理程度。
一、董事會特性與會計信息質量關系
1.董事會規(guī)模。董事會規(guī)模被認為是影響會計信息質量的一個重要因素。董事會規(guī)模對會計信息質量的影響：一方面，組織理論認為大型團組需要花費更多的時間來制定決策，效率降低，因此董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低。詹森也認為規(guī)模大的董事會效率更低且更容易被管理層所控制。這表明董事會過大時董事會的有效性和監(jiān)督能力都下降，相應的會計信息質量不可能很高。另一方面，規(guī)模過小的董事會往往缺乏足夠的專業(yè)服務，董事的工作事務過多，負荷過大，工作質量下降，相應的會計信息質量也下降。因此董事會規(guī)模過大或過小都不利于會計信息質量的提高。國外的很多研究也表明董事會規(guī)模在7～12人之間是比較合適的。
2.獨立董事所占比例。要有效履行監(jiān)督職能，提高會計信息質量，必須提高董事會的獨立性。一般認為，獨立董事比例越高，董事會獨立性越強。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。它是保護投資者的一個重要措施，特別是在財務信息披露等容易發(fā)生內(nèi)部管理者和外部投資者利益沖突的情況下。因為獨立董事與管理層無直接利益關系，能夠更加客觀、公正地評價管理層，并且獨立董事往往都是其他組織或企業(yè)的高級管理人員，或是具有某一方面專業(yè)知識的決策控制專家，為了維護自己在人力資本市場上決策專家的聲譽，他們有動力去監(jiān)督管理者的行為，因而能起到更好的監(jiān)督作用并提高會計信息質量。法瑪和詹森指出董事會中有較多的外部董事能使董事會更有效地發(fā)揮監(jiān)督作用和限制管理者的機會主義行為。國內(nèi)外的很多實證研究都表明獨立董事比例與虛假財務報表、盈余管理程度成顯著負相關，說明獨立董事的增加可以提高會計信息質量。
3.審計委員會。審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，它主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計委員會被認為可以增強監(jiān)管能力和減少財務報告的虛假性，因為審計委員會能對報表、財務信息等進行更專業(yè)、詳盡的審核監(jiān)督。相對于外部審計來說，它作為企業(yè)內(nèi)部機構，更能正確、詳盡地了解企業(yè)的財務狀況和會計處理方式。一個有效的審計委員會對于提高會計信息質量，減少虛假財務報告和降低盈余管理是非常有效的。
4.獨立的提名委員會。提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。一個獨立的提名委員會對董事會的監(jiān)督能力和會計信息質量會產(chǎn)生很大的影響。毫無疑問，如果董事是由總經(jīng)理提名的，則由于董事的受雇與解聘受到總經(jīng)理的控制，必然會影響到董事的獨立性和監(jiān)管力，會計信息更易被管理層控制和操縱。
5.董事會成員持股量。國外很多實證研究都得出董事會成員持股量越多，發(fā)生財務欺詐的可能性越小。獨立董事持有少量股份更能使他們有效地成為中小股東利益的代表，使他們有動機對大股東損害中小股東利益的行為進行積極抵制。雖然持有股票可能會導致董事參與操縱盈余，通過影響股價而在證券市場上獲利，但讓董事會成員持有適當數(shù)量股份仍不失為提高董事會監(jiān)管積極性和會計信息質量的一種簡單有效的方法。
二、我國董事會存在的問題
1.董事會的獨立性較低。在我國董事會結構中，大部分董事會成員由內(nèi)部人組成，獨立董事比例較低，內(nèi)部人控制現(xiàn)象十分嚴重。董事長和總經(jīng)理兩職也是近一兩年才逐步分開。同時，由于我國股權結構比較集中，一股獨大的現(xiàn)象非常嚴重，使得董事會基本上控制在控股股東手中，董事淪為大股東的附庸，嚴重影響了其獨立性，妨礙了董事會客觀評價和有效監(jiān)督管理層，忽視了中小股東的利益。
2.董事缺乏有效的激勵機制和約束機制。當前大多數(shù)公司中的激勵約束機制只注重對經(jīng)理人員進行約束和監(jiān)督，對公司董事尚未形成獨立、有效、強大的激勵約束機制。在國外，董事一般是由外部董事或獨立董事組成的提名委員會提名，并由薪酬委員會評價其績效，核定對他們的報酬，其報酬往往采用股票期權等多種方式。董事違反公司章程越權決策或未能盡責造成股東利益損失的，需要承擔相應的法律責任。但由于我國缺乏有效的激勵和約束機制，導致很多董事缺乏責任心，沒有很好地做到誠信和勤勉盡責，不能起到有效監(jiān)督的職責，助長了利潤操縱和會計造假行為。
3.董事會內(nèi)部分工不清，缺乏專門委員會。目前在我國上市公司中，很多公司都未設立專門委員會，所有董事都只是籠統(tǒng)地、等同地在董事會會議上享有一次投票權，這必然造成董事的職責不清，職權分工不明確，使董事缺乏監(jiān)督和主動行使職權的動力，嚴重影響了其監(jiān)督能力。
三、完善董事會職能的主要措施
1.增強董事會獨立性。董事會的獨立性是董事會進行客觀評價監(jiān)督的基礎，喪失了獨立性，就不能保證其還能客觀、公正地對管理層進行評價和監(jiān)督。如果一個董事會完全由內(nèi)部人控制或受控于大股東，我們還期望它能代表所有投資者的利益就有點不切實際了，會計信息質量低下，盈余管理及會計造假現(xiàn)象嚴重也就不足為怪了。要提高會計信息質量，就必須提高董事會的獨立性。具體可采�。海�1）增加獨立董事比例。（2）保證獨立董事的獨立性；（3）董事長和總經(jīng)理職位相分離。要提高會計信息質量，降低盈余管理程度，就必須使董事會有效發(fā)揮其監(jiān)督作用。總經(jīng)理兼董事長，會產(chǎn)生自己監(jiān)督自己的現(xiàn)象，難免影響其獨立性和客觀性。詹森指出，為了使董事會更有效，總經(jīng)理和董事長職位相分離是十分重要的。
2.建立適當?shù)募顧C制和約束機制。目前我國獨立董事的報酬一般是由津貼和車馬費構成，與業(yè)績無關，這就很難調動獨立董事的積極性�？茖W合理地設計薪酬方案要既能調動獨立董事的積極性和責任心，又不至于使其喪失獨立性。我們可以借鑒英美等國的做法，引入股票期權制，并建立獨立董事職業(yè)保險制度。要期望獨立董事勤勉、誠信地執(zhí)行監(jiān)督責任，胡蘿卜和大棒缺一不可，即除了適當?shù)募顧C制外，還必須有相應的約束機制和賠償機制�？刹扇。旱谝皇侵贫▏栏竦莫毩⒍沦Y格認證制度。一方面可保證只有具備相關知識和經(jīng)驗的專業(yè)人員才能擔任獨立董事，另一方面為了避免被吊銷資格證書， 獨立董事肯定會更加積極，監(jiān)督也更有效。第二是建立獨立董事賠償制度。建立董事違規(guī)或失責時的責任追究制度和賠償制度，有利于強化董事責任，增強其積極性。
3.健全董事會機構設置。缺乏健全機構，必然會導致責任不明確。要提高會計信息質量，減少盈余管理，必須設立審計委員會和提名委員會。上市公司中審計委員會的主要職能就是要審核公司的財務信息及其披露，提高財務報告的質量和可信度，有效的審計委員會可以減少內(nèi)部人與外部人之間的信息不對稱，緩和公司中的代理成本，可以提高會計信息質量。同時，對審計委員會的構成、職責、會議制度等內(nèi)容應予以明確規(guī)定。要保證審計委員會的獨立性，獨立董事的財務背景、會議次數(shù)以及明確應承擔的義務與責任，應考慮把審計委員會的權責寫入董事會或公司章程。同時，設立提名委員會和薪酬委員會也有利于避免獨立董事被內(nèi)部人控制，從而提高獨立董事的監(jiān)督能力，提高會計信息質量。
4.制定董事會的治理標準。發(fā)達國家通常都制定有完備的董事會治理標準。健全的董事會治理標準可以使董事會的一些權力和責任具有法定依據(jù)，能使董事明確其權利和義務，更能發(fā)揮董事會的有效性。
參考文獻：
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