一、 審計(jì)委員會制度的起源和發(fā)展

　　1.審計(jì)委員會制度的起源

　　1938年的美國邁克森。羅賓遜藥材公司倒閉案震驚了審計(jì)界，它充分暴露了審計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量問題，也說明了當(dāng)時(shí)審計(jì)程序方面的缺陷。為保證審計(jì)師的質(zhì)量，加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)立性，1940年，美國證券交易委員會（ SEC）建議由獨(dú)立的外部董事，例如審計(jì)委員會，任命審計(jì)師和協(xié)商有關(guān)審計(jì)事宜。1967年，美國注冊會計(jì)師協(xié)會（AICPA）建議所有的股份公司必須設(shè)立由非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會。1972年，SEC重申了它的建議，認(rèn)為一個(gè)有效的審計(jì)委員會可以有效地保護(hù)投資者的利益。此后相當(dāng)長一段時(shí)間，盡管SEC、主要的證券交易所、AICPA都發(fā)表聲明或報(bào)告強(qiáng)烈支持建立審計(jì)委員會，一些會計(jì)公司、IIA、一些律師事務(wù)所和其他組織還發(fā)布了關(guān)于審計(jì)委員會職責(zé)的指南，但這些職責(zé)均缺乏明確和可操作性的說明，審計(jì)委員會制度一直處于探索階段，沒有真正建立起來。

　　1987年，美國反對虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會（Treadway Commission）就審計(jì)委員會問題發(fā)表了一份公開報(bào)告，提出了更為具體的指南：（1）所有股份有限公司必須具備書面的關(guān)于審計(jì)委員會職責(zé)的規(guī)定，董事會應(yīng)予批準(zhǔn)，定期復(fù)核，并在必要時(shí)進(jìn)行修改。（2）審計(jì)委員會應(yīng)熟悉、關(guān)注并有效地監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制活動(dòng)。（3）審計(jì)委員會應(yīng)每年檢查管理部門建立的用于監(jiān)控行為準(zhǔn)則遵循情況的規(guī)劃。（4）管理當(dāng)局和審計(jì)委員會應(yīng)保證內(nèi)部審計(jì)師適當(dāng)?shù)貐⒓诱麄€(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告過程的審計(jì)，并與獨(dú)立公共會計(jì)師進(jìn)行協(xié)調(diào)。（5）審計(jì)委員會應(yīng)具有足夠的財(cái)力和權(quán)力來履行職責(zé)，包括進(jìn)行調(diào)查和聘用外部專家的權(quán)利。（6）審計(jì)委員會應(yīng)就管理當(dāng)局對與公共會計(jì)師獨(dú)立性相關(guān)的因素的評價(jià)進(jìn)行檢查。審計(jì)委員會和管理當(dāng)局均應(yīng)幫助公共會計(jì)師保持獨(dú)立性。（7）在每一年度開始前，審計(jì)委員會應(yīng)審核管理當(dāng)局?jǐn)M聘請公共會計(jì)師進(jìn)行管理咨詢的計(jì)劃，包括管理咨詢的類型和費(fèi)用。（8）管理部門在重大會計(jì)問題的處理上應(yīng)聽取審計(jì)委員會的意見。（9）審計(jì)委員會應(yīng)監(jiān)督季度報(bào)告的過程。至此，審計(jì)委員會制度首先在美國建立起來了。

　　2.審計(jì)委員會制度的發(fā)展

　　20世紀(jì)90年代，審計(jì)委員會制度在美、英和加拿大等國家得到了較大的發(fā)展。許多機(jī)構(gòu)和組織開始關(guān)注審計(jì)委員會問題，他們的許多報(bào)告或建議都對審計(jì)委員會的發(fā)展起到了推動(dòng)作用。

　　1993年3月，美國證券交易委員會及美國注冊會計(jì)師協(xié)會的實(shí)務(wù)公共監(jiān)督委員會也發(fā)表了一份報(bào)告：《公共的利益——擺在會計(jì)職業(yè)界面前的問題》。這份報(bào)告包括了一些關(guān)于自律及對其他問題的建議，其中關(guān)于審計(jì)委員會的職責(zé)部分十分詳細(xì)。1994年，公共監(jiān)督委員會咨詢小組的報(bào)告中指出，公司管理的趨勢應(yīng)是董事會對股東更負(fù)責(zé)任，管理部門對董事會更負(fù)責(zé)任。為加強(qiáng)董事會及其審計(jì)委員會和獨(dú)立審計(jì)師之間的關(guān)系，該小組呼吁獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)將董事會當(dāng)作他們的委托人，而不是公司管理部門。

　　近年來，隨著公司中貪污舞弊（包括計(jì)算機(jī)犯罪）、經(jīng)營道德淪喪和經(jīng)營失敗等問題的大量涌現(xiàn)，立法部門也不得不密切關(guān)注公司的治理問題，同時(shí)引起的公眾對財(cái)務(wù)報(bào)告的缺乏信任在很大程度上推動(dòng)了美國審計(jì)委員會的發(fā)展。立法人士及其他有關(guān)方面，例如股票交易所和股東，均對此做出積極反映，主動(dòng)呼吁加強(qiáng)立法和提高標(biāo)準(zhǔn)。

　　審計(jì)委員會本身的職責(zé)也在不斷擴(kuò)大，除了確定財(cái)務(wù)報(bào)告“公允而有意義”外，還關(guān)注公司的合規(guī)性及社會和道德問題，即努力使公司的活動(dòng)遵循各種法律和條例，檢查公司在環(huán)境、人口變動(dòng)、城市和貧困階層問題以及道德問題方面的政策和活動(dòng)等。審計(jì)委員會越來越顯示出其在減少公司可能的法律責(zé)任方面所獨(dú)有的謹(jǐn)慎。隨著公司治理問題的日益突出，審計(jì)委員會的作用會越來越大。

　　1965年，加拿大皇家委員會關(guān)于大西洋承兌公司（AACL）倒閉事件的報(bào)告使加拿大政府第一次了解了審計(jì)委員會。該報(bào)告評價(jià)了當(dāng)時(shí)的公司治理和財(cái)務(wù)工作狀況，建議財(cái)務(wù)報(bào)表在提交董事會審批前由審計(jì)委員會進(jìn)行復(fù)核。三十多年來，審計(jì)委員會制度在加拿大也得到了很大的發(fā)展。

　　象美國一樣，加拿大的審計(jì)委員會可能會擴(kuò)展其職能，一些法律為審計(jì)委員會規(guī)定了詳細(xì)的職責(zé)：（1）在年度財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會審查之前進(jìn)行檢查；（2）監(jiān)督負(fù)責(zé)人的收入；（3）保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性；（4）檢查能夠給單位和審計(jì)師帶來不利影響的投資或業(yè)務(wù)；（5）與外部審計(jì)師討論由審計(jì)師提交審計(jì)委員會注意的影響單位效益的年度報(bào)表或其他事項(xiàng)；（6）與內(nèi)部審計(jì)主任、管理當(dāng)局一道討論內(nèi)部控制程序的有效性。

　　英國在70年代以前實(shí)行的主要是監(jiān)事會制度，審計(jì)委員會并不多見。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必須設(shè)立由非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會，就審計(jì)和控制中的重要問題進(jìn)行協(xié)商。此后，有許多組織和機(jī)構(gòu)呼吁建立審計(jì)委員會，并為之建立應(yīng)該遵循的實(shí)務(wù)準(zhǔn)則。

　　1992年，英國公司治理財(cái)務(wù)方面委員會（CFACG）提出著名的Cadbury報(bào)告，認(rèn)為審計(jì)委員會在保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性方面具有重要作用，上市公司應(yīng)建立審計(jì)委員會。倫敦證券交易所采納了這一報(bào)告，要求英國的上市公司在其年度財(cái)務(wù)報(bào)告中說明遵循最佳實(shí)務(wù)準(zhǔn)則的程度。Cadbury報(bào)告中關(guān)于審計(jì)委員會的主要建議包括：（1）審計(jì)委員會應(yīng)設(shè)在董事會下，而且必須有書面的章程或?qū)ｉT的條款對審計(jì)委員會的成員、職責(zé)權(quán)限等做出規(guī)定，審計(jì)委員會每年至少召開2次會議。（2）審計(jì)委員會至少由3人組成，其成員應(yīng)由非執(zhí)行董事?lián)?，其成員的絕大多數(shù)應(yīng)獨(dú)立于公司。（3）獨(dú)立會計(jì)師、內(nèi)部審計(jì)主任、首席財(cái)務(wù)執(zhí)行官應(yīng)經(jīng)常參加審計(jì)委員會的會議，其他董事會的成員也應(yīng)有權(quán)利參加會議。（4）審計(jì)委員會與審計(jì)師每年至少應(yīng)單獨(dú)召開1次沒有執(zhí)行董事（管理部門）參加的會議，以確保不出現(xiàn)未決事項(xiàng)。（5）審計(jì)委員會應(yīng)有權(quán)利和條件調(diào)查其職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)并充分地獲取信息。審計(jì)委員會應(yīng)能夠在必要時(shí)聽取來自外部的專業(yè)化建議和邀請有經(jīng)驗(yàn)的外部人士參加會議。（6）審計(jì)委員會的職責(zé)根據(jù)公司的需要確定，但一般情況下，應(yīng)包括以下內(nèi)容：A、就獨(dú)立會計(jì)師的聘任、審計(jì)費(fèi)和解聘等有關(guān)問題向董事會提出建議；B、在期中和年度財(cái)務(wù)報(bào)表提交董事會之前，進(jìn)行復(fù)核；C、就審計(jì)的性質(zhì)、范圍及其他審計(jì)問題與審計(jì)師進(jìn)行討論；D、復(fù)核獨(dú)立會計(jì)師的管理意見書；E、檢查公司的內(nèi)部控制制度；F復(fù)核各種專業(yè)調(diào)查報(bào)告。（7）審計(jì)委員會應(yīng)確保內(nèi)部審計(jì)部門有充分的資金和人力，同時(shí)能夠直接向公司高層管理部門報(bào)告。審計(jì)委員會應(yīng)復(fù)核內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃。（8）年度報(bào)告中應(yīng)列出審計(jì)委員會的成員名單。審計(jì)委員會主席要在年度大會上回答有關(guān)他們工作的質(zhì)詢。

　　二、審計(jì)委員會制度的實(shí)質(zhì)及其借鑒意義

　　1、審計(jì)委員會是在職業(yè)組織、立法機(jī)構(gòu)和企業(yè)自身的需要共同推動(dòng)下發(fā)展起來的

　　從世界各國的審計(jì)委員會發(fā)展歷程來看，職業(yè)自律組織對于企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、防止舞弊的要求在審計(jì)委員會的發(fā)展中起到了重要的作用。僅就美國審計(jì)委員會的發(fā)展過程而言，最初提出設(shè)立審計(jì)委員會建議的是美國證券交易委員會，此后，它還多次發(fā)表建議或公告主張?jiān)O(shè)立審計(jì)委員會。還有一些其他組織例如美國注冊會計(jì)師協(xié)會（AICPA）、國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會（IIA）、國家證券商協(xié)會、反對虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會（Treadway Commission）、美國法律協(xié)會（ALI）等也呼吁建立審計(jì)委員會，美國主要的證券交易所、會計(jì)公司、一些律師事務(wù)所還紛紛制定關(guān)于審計(jì)委員會職責(zé)的指南。職業(yè)組織的這些建議和指南為推動(dòng)立法機(jī)構(gòu)對審計(jì)委員會制度進(jìn)行強(qiáng)制要求起到了積極的作用。但是，他們提的也僅僅是建議，真正起到強(qiáng)制作用的是立法機(jī)構(gòu)發(fā)布的各種法案，美國1991年的聯(lián)邦儲蓄保險(xiǎn)公司改善法（FDICIA）和新聯(lián)邦判決指南（New Federal Sentencing Guidelines）對審計(jì)委員會的設(shè)立起到了重要作用。企業(yè)自身的需要也十分關(guān)鍵，如果企業(yè)自身沒有認(rèn)識到審計(jì)委員會或者建立這種內(nèi)部控制的重要性，即使各職業(yè)組織呼吁和論證，審計(jì)委員會制度也不會真正在企業(yè)中建立起來，或者雖依照法律的要求建立了審計(jì)委員會，其發(fā)揮作用的情況也不會令人滿意。因此，可以說，審計(jì)委員會是在職業(yè)組織、立法機(jī)構(gòu)和企業(yè)自身的需要共同推動(dòng)下發(fā)展起來的。

　　2、從審計(jì)委員會的發(fā)展過程來看，其職責(zé)在不斷擴(kuò)大

　　審計(jì)委員會的主要職責(zé)歸納起來包括領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的工作、與外部審計(jì)師進(jìn)行協(xié)商、檢查財(cái)務(wù)報(bào)告三個(gè)方面。審計(jì)委員會從產(chǎn)生至今，其職責(zé)在不斷擴(kuò)大。審計(jì)委員會建立的初衷是為了保證獨(dú)立會計(jì)師和內(nèi)部審計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量，主要是保證審計(jì)的獨(dú)立性。在過去的半個(gè)世紀(jì)里，審計(jì)委員會的職責(zé)從僅僅關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)告的公允性，擴(kuò)展到關(guān)注諸如公司經(jīng)營活動(dòng)的合規(guī)性和社會道德等眾多方面。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化，公司的自我約束將變得越來越重要，審計(jì)委員會的職責(zé)還會進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　3、審計(jì)委員會制度實(shí)質(zhì)上是內(nèi)部審計(jì)，是一種內(nèi)部控制，是管理的一部分，因此與我國的監(jiān)事會制度在本質(zhì)上有很大不同

　　從審計(jì)委員會的發(fā)展及其職責(zé)的演變過程，我們可以看出審計(jì)委員會設(shè)在董事會下，向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，代表董事會監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各項(xiàng)活動(dòng)的合規(guī)性。審計(jì)委員會本質(zhì)上是為實(shí)現(xiàn)董事會目標(biāo)而對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行的獨(dú)立性評價(jià)。不論審計(jì)委員會的職責(zé)如何變化，都沒有脫離它為實(shí)現(xiàn)董事會經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)的宗旨，都沒有改變它獨(dú)立的評價(jià)活動(dòng)的實(shí)質(zhì)，其職責(zé)的演變過程與內(nèi)部審計(jì)的職責(zé)演變是完全相同的，也與內(nèi)部控制內(nèi)容的發(fā)展是同步的。因此從審計(jì)委員會職責(zé)的演變過程來看，審計(jì)委員會實(shí)質(zhì)上就是內(nèi)部審計(jì)，是內(nèi)部控制的一種手段，是管理的一部分。

　　如果將審計(jì)委員會與監(jiān)事會作一比較，審計(jì)委員會的本質(zhì)會更加明了。

　　據(jù)考證，監(jiān)事會制度起源于1602年荷蘭的東印度公司，其大股東受股東大會之委托擔(dān)任董事及監(jiān)察人。后來各國為健全公司治理結(jié)構(gòu)，在企業(yè)中借鑒近代三權(quán)分立政治思想的精髓與架構(gòu)，塑造出股東大會、董事會與監(jiān)事會的三權(quán)分立。在一個(gè)公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項(xiàng)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，處于立法地位；董事會經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，是公司的管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，處于行政地位，董事會聘任總經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理；監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、董事和總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，向股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，處于司法地位。公司通過股東大會、董事會、監(jiān)事會三個(gè)機(jī)構(gòu)的相互配合和牽制，達(dá)到健全發(fā)展的目的。由此可見，監(jiān)事會與董事會都接受股東大會的委托開展工作，監(jiān)事會與董事會之間是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系。監(jiān)事會屬于公司治理的范疇。

　　審計(jì)委員會與監(jiān)事會在公司中分別屬于公司管理和治理領(lǐng)域。管理與治理有關(guān)聯(lián)之處，也有很大區(qū)別。管理主要是由經(jīng)理人員去行使職責(zé)，管理的職能是：計(jì)劃、組織、激勵(lì)、控制和協(xié)調(diào)。公司治理在于公司管理的外部。公司治理結(jié)構(gòu)原是法律用語，后來經(jīng)濟(jì)學(xué)家在討論企業(yè)的起源及企業(yè)與市場的關(guān)系時(shí)借用了這一術(shù)語，借指公司權(quán)力機(jī)關(guān)的設(shè)置、運(yùn)行及權(quán)力機(jī)關(guān)之間的法權(quán)關(guān)系。管理涉及公司的經(jīng)理及各部門，治理涉及股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。審計(jì)委員會與監(jiān)事會在公司中所處地位的不同，決定了二者權(quán)責(zé)方面的不同。

　　4、審計(jì)委員會在各國的實(shí)踐告訴我們，在我國實(shí)行審計(jì)委員會制度十分必要

　　我國《公司法》規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會，此外，國務(wù)院還頒布了暫行條例規(guī)范國有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)和國有企業(yè)的監(jiān)事會問題。我國對審計(jì)委員會制度尚沒有法律方面的要求。

　　上述世界各國審計(jì)委員會的實(shí)踐和我國內(nèi)部審計(jì)、注冊會計(jì)師審計(jì)的現(xiàn)狀告訴我們，在公司設(shè)立審計(jì)委員會是十分必要的。我國公司的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內(nèi)審部與財(cái)務(wù)部平級，或者內(nèi)審置于財(cái)務(wù)部內(nèi)，受分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理或總會計(jì)師在業(yè)務(wù)上、行政上的領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)審嚴(yán)重缺乏獨(dú)立性，限制了其控制和評價(jià)作用的發(fā)揮。我國的注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀令人憂慮，為招攬客戶，謀取利益，許多事務(wù)所在競相壓價(jià)的同時(shí)，還在審計(jì)過程中輕信管理人員，降低了服務(wù)質(zhì)量。在這種情況下，在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，一方面領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)開展工作可以提高內(nèi)部審計(jì)的組織地位，進(jìn)而保證內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和工作效果；另一方面，負(fù)責(zé)與外部審計(jì)師進(jìn)行協(xié)調(diào)，選擇注冊會計(jì)師并決定其收費(fèi)，可以避免“獨(dú)立審計(jì)不獨(dú)立”的現(xiàn)象，還可大大提高注冊會計(jì)師審計(jì)的質(zhì)量。另外，審計(jì)委員會的建立可以加強(qiáng)董事會對經(jīng)營管理人員的監(jiān)督。從這三個(gè)方面來說，在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會是必要的。

　　5、審計(jì)委員會只有具備足夠的權(quán)威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮作用

　　審計(jì)委員會的宗旨是為董事會實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)的，審計(jì)委員會只有具備足夠的權(quán)威性、客觀性、勝任能力，才能有效地發(fā)揮作用，從而實(shí)現(xiàn)其宗旨。這也是我國公司設(shè)立審計(jì)委員會時(shí)應(yīng)注意的。

　　首先，權(quán)威性，主要是指審計(jì)委員會在機(jī)構(gòu)設(shè)置中的層次。高層次性和權(quán)威性是審計(jì)委員會有效地進(jìn)行監(jiān)督的保證。審計(jì)委員會必須設(shè)在董事會下，獨(dú)立于經(jīng)理層。當(dāng)然，賦予審計(jì)委員會足夠的權(quán)威性并不是要改變它的本質(zhì)。那些認(rèn)為審計(jì)委員會應(yīng)設(shè)在監(jiān)事會下的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的，因?yàn)?，審?jì)委員會是服務(wù)于董事會的，而監(jiān)事會的職責(zé)是監(jiān)督董事會的。我們不能盲目追求審計(jì)委員會設(shè)置地位的權(quán)威性，而全然不顧事物的本質(zhì)和規(guī)律。

　　其次，客觀性，是指審計(jì)委員會在履行職責(zé)時(shí)保持公正的立場。只有客觀地進(jìn)行評價(jià)，審計(jì)委員會的工作報(bào)告或結(jié)論才能令人信服。

　　最后，勝任能力，是指審計(jì)委員會的成員結(jié)構(gòu)和工作能力，包括審計(jì)委員會中應(yīng)含有懂得公司財(cái)務(wù)的人員，同時(shí)應(yīng)有熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。所有的審計(jì)委員會成員均應(yīng)有良好的交流能力、洞察問題和分析問題的能力。這是審計(jì)委員會圓滿完成工作的基本條件。

　　事實(shí)上，權(quán)威性、客觀性、勝任能力三者是相互聯(lián)系的，缺少了任何一方面，其他方面就無從談起。沒有勝任能力的審計(jì)委員會一定不會有權(quán)威性，沒有客觀性也是一樣。