債轉股，即債權轉股權的簡稱，就是指債務人的債權人將其所享有的合法債權依法轉變?yōu)閷鶆杖说耐顿Y，增加債務人注冊資本的行為，它包括債權的消滅和股權的產(chǎn)生兩個方面。債轉股之所以成當前熱門話題主要是由于其作為我國一項重大經(jīng)濟政策肩負具有盤活國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)和促進國有企業(yè)擺脫困境的兩大重要使命，從銀行的角度來看剝離了不良貸款和債轉股后，增加了銀行資產(chǎn)的流動性，使銀行貸款的安全性得到保障，信貸規(guī)模得到更加有效的配置，銀行也將增強盈利能力。從企業(yè)的角度來看通過實施債轉股使債務變成了資本金，免去了大筆還本付息的費用，減輕了企業(yè)的財務負擔，降低了企業(yè)的資產(chǎn)負債率，使企業(yè)財務狀況得到改善，這不僅有助于企業(yè)擺脫現(xiàn)實困境，更有利于其轉換經(jīng)營機制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進長遠發(fā)展。本文擬從財務管理角度闡述債轉股對我國銀行業(yè)化解不良資產(chǎn)包袱和防范金融風險的重大意義以及在實施債轉股實施過程中需要解決的問題。

　　一、實施債轉股過程需明確的幾個方面

　?。ㄒ唬┡袛鄠D股是否成功的重要標志是看其能否最大限度恢復企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

　　如果僅僅把債權轉為股權當作一種財務游戲，不進行實質性的企業(yè)重組，恐怕大部分企業(yè)債轉股后不久又會陷入虧損境地。所以為了確保債轉股工作的質量，應對擬債轉股企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務狀況進行全面深入的了解，分析企業(yè)經(jīng)營困難的原因，對不合理資產(chǎn)負債進行調整，在多種方案比較的基礎上進行企業(yè)的前景預測，科學設計債轉股方案和資產(chǎn)重組方案，把債轉股工作與企業(yè)改革和發(fā)展真正有機結合起來，最大限度恢復與增強債轉股企業(yè)的市場價值。

　?。ǘ﹤D股對銀行體制提出的思考及道德風險問題。

　　債轉股的實施自然會重新提出關于分業(yè)經(jīng)營體制和向全能銀行體制的思考。在《商業(yè)銀行法》中規(guī)定商業(yè)銀行不得向企業(yè)進行投資，對商業(yè)銀行的資金投向進行了較為嚴格的規(guī)定。其實問題的關鍵不在于是否進行分業(yè)經(jīng)營，關鍵是在商業(yè)銀行內部設立可靠的“防火墻”，不同的業(yè)務之間相互隔開，而現(xiàn)在為了解決商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題，可以考慮直接讓商業(yè)銀行自己處理決定債轉股的問題，讓商業(yè)銀行部分持有企業(yè)的股權，成為企業(yè)的股東，從而建立銀行與企業(yè)的關系。在我國采用以商業(yè)銀行成立的金融資產(chǎn)管理公司作為主體，將商業(yè)銀行原有的不良資產(chǎn)轉為金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權，由原來的銀企債權債務關系轉變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的持股關系，還本付息轉為按股分紅。問題是作為過渡性機構的金融資產(chǎn)管理公司有什么動力去積極地進行債轉股的努力呢？這就存在著一個道德風險問題。為防范道德風險，在債轉股和剝離不良資產(chǎn)工作中，應實行嚴格的工作責任制，強化全社會的信用觀念，對企業(yè)債轉股方案中是否有效落實銀行貸款、有無借機懸空和變相懸空銀行貸款的逃廢債行為進行監(jiān)督和防范，否則處理不良貸款的預期目標難以實現(xiàn)，逃廢銀行債務的現(xiàn)象還可能變得更加嚴重。

　?。ㄈ┯嘘P債轉股過程中涉及的法律問題。

　　所有國家的銀行不良資產(chǎn)重組的經(jīng)驗和教訓證明，在銀行不良資產(chǎn)過程中給予立法支持、政策配套和制度創(chuàng)新非常重要。銀行不良資產(chǎn)剝離和重組是一項系統(tǒng)工程。對外部環(huán)境要求最主要的方面是：有相應的立法支持，以確立資產(chǎn)管理公司的法律地位和具有的權力；有相應的配套政策，以便有效順利地剝離和處置不良資產(chǎn)；還要有制度創(chuàng)新，以改變目前體制和運作不適應不良資產(chǎn)剝離和處置的方面。我國成立專門的資產(chǎn)管理公司，首先遇到的是現(xiàn)行法律法規(guī)的限制，包括金融分業(yè)管理政策的限制、投資比例的限制、國有資產(chǎn)處置權限、對外融資規(guī)模的限制等等。因此若要資產(chǎn)管理公司高效運營，首先需要建立一套特殊的法律框架，賦予其具有商業(yè)銀行和投資銀行的雙重業(yè)務功能，不但使其能在最短的時間、以最小的成本接管銀行的不良資產(chǎn)，而且能夠最大限度地對這些資產(chǎn)進行重組、包裝和出售，因此需要有一部適應公司運作的特別法規(guī)，對公司的地位性質，收購、管理和處置銀行不良貸款業(yè)務，以及運用資本市場手段籌資、購并和重組等進行明確規(guī)定。此外政府還需在融資、稅收、證券發(fā)行、境外引資、國際戰(zhàn)略投資人準入以及各有關利益主題的組織協(xié)調方面制定一系列配套政策。如果相關法律支持不足，投資者的信心將會受到很大影響，資產(chǎn)管理公司所進行的債務重組將步履艱難。

　　二、債轉股過程中涉及的有關定價問題

　?。ㄒ唬┤绾未_定合理的不良債券收購價格。資產(chǎn)管理公司在接受銀行剝離的不良貸款過程中不可避免要遇到收購價格問題，收購價格的確定可以有以下幾種選擇：

　　1.全價收購，即按債權的原值確定收購的價格。這種方法對優(yōu)質債券或無風險債權是適用的，但問題是商業(yè)銀行剝離出的債權均為不良債權，債權能否回收以及能否全額回收都存在很大的不確定性或風險，若對這些風險債權按全價轉讓則既有悖情理，也難以為收購方所接受。

　　2.折價收購，即對銀行的不良債權按一定的折扣率進行收購。由于各種不良債權的風險程度不同，因此其折價的幅度自然互有差異。所以在實踐中，由于折價率的高低直接關系著雙方的經(jīng)濟利益，要對每一類風險債權都公正地確定一個雙方都認可的折價率常常會遇到一定困難。

　　3.估價收購，即聘請財政部認可的國內外知名資產(chǎn)評估機構和會計師事務所通過合理、嚴密、公正的方法來確定不良債權來的轉讓價格。同折價轉讓方式相比，估價收購無疑是一種更合理、更公正的方式，由此確定的轉讓價格也易于為雙方所接受。

　?。ǘ﹤D股定價模式的選擇。

　　資產(chǎn)管理公司在承接銀行的不良資產(chǎn)后將其轉換為對企業(yè)的股權時，如何確定其價值，即所持股份的多少就是所謂的債轉股的定價問題，債轉股的定價模式主要有以下幾種：

　　1.按賬面價值定價：賬面價值定價法是依據(jù)原貸款的賬面價值以及預定的現(xiàn)金流入來為股權定價，這是不良貸款所獲得的最高定價。這種定價方法在規(guī)避一些理論禁區(qū)和避免引發(fā)人們關于國有資產(chǎn)流失的爭論等方面比其他方法更具有優(yōu)勢，在我國目前的經(jīng)濟形式中有著特殊的作用。

　　2.按雙方協(xié)商價值定價：指代為銀行處理不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司與企業(yè)共同協(xié)商股權的定價。這種方法避免了按賬面價值定價一刀切的弊端，給予雙方較大協(xié)商余地，利于協(xié)議的達成。

　　3.按評估機構的評估價值定價：即由其他注冊的社會評估機構出具報告，按照國務院對企業(yè)債轉股條件的規(guī)定，債轉股的定價可按照企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)評估機構方法進行。

　　4.按市場價值定價：按《公司法》的規(guī)定，在清償公司財產(chǎn)時，公司債權人有優(yōu)先于股權人受償?shù)臋嗬?，所以在銀行將其在企業(yè)的債券轉為對企業(yè)的股權時，上述優(yōu)先權可用一定的“溢價”來補償；而市場定價時可以引進債務價值的概念。公司的債務價值等于對債權人的現(xiàn)金流量現(xiàn)值，按能反映其現(xiàn)金流量風險的折現(xiàn)率折現(xiàn)。債轉股的轉換比例或價格是指債權金額與被轉換的注冊資本額之間的比例，迄今為止，國家尚無直接涉及債轉股定價的法律法規(guī)，而只有一些間接的原則性規(guī)定。主要包括注冊資本實收制的規(guī)定以及保護國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失等原則性規(guī)定。在合法前提下，債轉股的具體轉換比例或價格由有關當事人協(xié)商確定，其基礎是債務人的財務狀況和經(jīng)營狀況，最基本的是每股或每單位股權的凈資產(chǎn)值，此外還要考慮債務人所處行業(yè)情況、發(fā)展前景、資產(chǎn)質量、產(chǎn)品及技術等多種因素。

　　三、積極構建資產(chǎn)管理公司的“退出機制”

　　資產(chǎn)管理公司的性質和職責表明，探索資產(chǎn)和資本的退出機制是實現(xiàn)債轉股戰(zhàn)略目標的一個重要步驟。只有建立起完善的“退出機制”才能真正化解銀行的金融風險和資產(chǎn)管理公司本身潛在的風險。債轉股僅僅是企業(yè)債權轉為股權還不夠，還必須使企業(yè)的股權充分運轉起來，比如資產(chǎn)管理公司可以通過將所持有的股權向境外投資者轉讓、債轉股企業(yè)依法回購、上市等。但是是否有投資者愿意購買，企業(yè)是否有能力回購，能否成功地上市不是一廂情愿可以實現(xiàn)的，必須具備兩個條件，一個是企業(yè)通過債轉股減輕企業(yè)財務負擔并通過改制和強化管理真正地提高了效益，使資產(chǎn)得以保值和升值，才會有投資者愿意來收購企業(yè)的股權，債轉股企業(yè)才可能有能力回購，企業(yè)才可能成功上市。另一個重要條件就是要大力推進投資銀行的業(yè)務創(chuàng)新和建立比較發(fā)達的資本市場。目前我國的產(chǎn)權交易還存在許多困難和障礙，其中的原因之一就是資本市場的制約，所以加快資本市場特別是證券市場的發(fā)展是非常重要的，它是關系到債轉股能否成功的關鍵。