合資企業(yè)是外商與東道國合資或合作的產(chǎn)物，因此該企業(yè)是屬于合資方共同管理的，其管理權(quán)的歸屬便一直為爭論的焦點。尤其現(xiàn)在，入世前后外商在華投資行為發(fā)生了重大變化，紛紛對其設(shè)在我國的合資企業(yè)追加投資，或?qū)χ蟹绞┘訅毫σ笤鲑Y擴股，掀起了一股爭奪管理權(quán)、合資企業(yè)獨資化的浪潮。

　　文章就合資企業(yè)目前管理權(quán)爭奪的勢態(tài)，結(jié)合中方1979年引進外資的政策實施后其不斷變遷的歷程，采用博弈論方法，解釋合資中爭奪管理權(quán)的原因，試圖論證合資中外方與中方的理想博弈狀態(tài)。

　　一、合資企業(yè)管理權(quán)爭奪的主要表現(xiàn)

　　1.控制權(quán)爭奪

　　現(xiàn)代經(jīng)濟理論的研究成果證明，管理權(quán)和所有權(quán)密不可分，所有權(quán)決定管理權(quán)。投資者依據(jù)公司章程就公司生產(chǎn)經(jīng)營活動進行投票表決進而對企業(yè)經(jīng)營形成控制權(quán)力。

　　合資企業(yè)各方在企業(yè)經(jīng)營中的地位，參與管理權(quán)限的大小，一般認(rèn)為是由其投資比例決定的，掌握多數(shù)投資份額的一方具有控制企業(yè)的能力。合資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一個根本特征是各方股東均具有不完整的控制權(quán)：現(xiàn)實中，跨國公司完全控制技術(shù)資源（其擁有關(guān)鍵技術(shù)的獨立知識產(chǎn)權(quán)），但不完全控制管理資源；中方控制某些治理職能，但僅有名義上而非實質(zhì)的最終決策權(quán)。

　　在出現(xiàn)合資企業(yè)的初期，規(guī)定中方掌握企業(yè)控制權(quán)。中方明確限定外方股份不得超過15%.在各行業(yè)的合資企業(yè)中，外方的股權(quán)比都很低。然而，政策運行過程比理論要復(fù)雜，包含許多不確定因素。如今，初期合資企業(yè)幾乎均由中方控股的局面不復(fù)存在。比如1980年組建的中國訊達合資公司，由中國建設(shè)機械總公司占75%股權(quán)，瑞士訊達控股有限公司占15%股權(quán)和香港怡和訊達（遠東）股份有限公司占10%股權(quán)；在l995年，由外方增資將其股權(quán)比例由25%增到65%，實現(xiàn)絕對控股；目前，外方實現(xiàn)了100%股權(quán)。

　　2.管理權(quán)爭奪的行為方式——增資擴股

　　增資擴股，是外方達到控股目的的主要手段，體現(xiàn)出外方以強硬態(tài)度要求全面掌握控制權(quán)和收益權(quán)。如西門子使旗下45家中國境內(nèi)的合資公司控股率達到90%、達能控股樂百氏、阿爾卡特并購控股上海貝爾等。增資擴股是指在合資企業(yè)中，外方通過增資、收購等方式改變原合同及章程中外商的投資比，從而擴大自己在企業(yè)所占股權(quán)比的行為。增資擴股的特征是由中方控股向外方控股方向發(fā)展；外方從經(jīng)營占有向資本占有發(fā)展；其方式趨于多樣化，如一次性購買、購買中方股權(quán)、走法律邊緣線等。

　　外方經(jīng)營管理控制力提高，實現(xiàn)控股贏利的目標(biāo)；中方對企業(yè)的控制力被削弱，導(dǎo)致其利潤和國有資產(chǎn)及無形資產(chǎn)諸如品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)的流失。

　　3.管理權(quán)爭奪的一個籌碼——核心技術(shù)博弈

　　此外，掌握企業(yè)關(guān)鍵資源有助于管理權(quán)的爭奪，外方掌握了核心技術(shù)就是其爭奪管理權(quán)的有力支柱。在汽車行業(yè)，2004年由北京大學(xué)政府與企業(yè)研究所發(fā)表的名為《中國汽車工業(yè)自主開發(fā)的現(xiàn)狀與對策》的報告就指出我國汽車工業(yè)合資之路沒能促進我國汽車工業(yè)自主開發(fā)，核心技術(shù)仍掌握在外方手里。在通信行業(yè)，中方企業(yè)先通過與外方合資，再獨立生產(chǎn)自己的品牌，但是國內(nèi)企業(yè)不具備核心技術(shù)，在產(chǎn)品的技術(shù)以至原材料方面都過分依賴外方，外方企業(yè)通過提供元器件獲得高額利潤，壓縮了企業(yè)的盈利空間。

　　中方在合資過程中非但沒擺脫技術(shù)上的依賴性，還面臨著更加棘手的發(fā)展前景，與合資初衷相背離。這就需要中方更換策略，重新考慮“核心技術(shù)”博弈。

　　二、管理權(quán)爭奪的博弈分析

　　外方初進中方市場，不熟悉環(huán)境，缺乏市場運作經(jīng)驗，選擇建立合資企業(yè)是為了彌補其缺陷。中方也積極推進企業(yè)合資以便近距離學(xué)習(xí)先進經(jīng)驗；并規(guī)定一些重要行業(yè)，如汽車、通訊器材等必須合資。共建合資企業(yè)是雙方的共同意愿。上文所述的管理權(quán)的糾紛卻阻礙了合資企業(yè)的發(fā)展。本文試采用博弈論分析合資雙方爭奪管理權(quán)的概況。

　　博弈論是建在行為理性基礎(chǔ)上，研究如何做出參與人都愿遵守的有效制度安排，滿足各方的需求，參與人按各自最優(yōu)決策行事，以達到個體效益的最大。

　　1.管理權(quán)的有限博弈與動態(tài)博弈

　　有限博弈是所有參與人都可以明確無誤地了解重復(fù)的次數(shù)，即可以準(zhǔn)確地預(yù)測到最后一個階段博弈。而在最后階段的博弈中，任何一個參與人選擇自己的占優(yōu)策略，也就是選擇不合作，不會導(dǎo)致其他參與人的報復(fù)。

　　為能控制管理權(quán)，主導(dǎo)企業(yè)的運作，作為博弈一方的外方把建立合資企業(yè)當(dāng)作短期的戰(zhàn)略性目標(biāo)，認(rèn)為與中方合作是有限博弈。從大量實踐看，不少合資企業(yè)初期就提防對方這個未來的競爭對手，根據(jù)合資企業(yè)治理的根本特征，在合資初期就處于潛在不穩(wěn)定狀態(tài)。外方經(jīng)過十幾年的合資合作，逐漸了解并熟悉中方法規(guī)、市場、競爭者，修正自己的判斷，積累經(jīng)營和競爭經(jīng)驗。加上外方為了更快發(fā)展，越來越對與效率低下的中方分享運營控制權(quán)感到束縛、不滿。在博弈最后限期，外方的有限理性督促其選擇放棄合資模式，奪得管理權(quán)，獨資運營業(yè)務(wù)不合作方式，實現(xiàn)博弈目標(biāo)——掌管合資企業(yè)。外方所采用的策略雖然使中方利益受損，但博弈終止，中方不會有機會再采取回?fù)舻氖侄螆髲?fù)自己。

　　在合資過程中，還存在另一種博弈表現(xiàn)，即動態(tài)博弈。在動態(tài)博弈中，由于參與人的行動有先后順序，而參與人行動順序直接影響博弈的結(jié)果。參與人可主動采取一些行動影響其他參與人對自己行為的預(yù)期，從而促使其他參與人的選擇對自己有利的結(jié)果。

　　中方實施引進外資政策。中方率先采取策略，如在整個20世紀(jì)80年代和90年代，中方推行以市場換技術(shù)戰(zhàn)略，作為后行動的外方在合資當(dāng)中要保護自己的“核心競爭力”以防泄密。通過觀察中方行為，運用一套精巧的“技術(shù)鎖定戰(zhàn)略”，破解了中方“以市場換技術(shù)”的想法，保護其知識資產(chǎn)權(quán)、營銷和管理等技術(shù)優(yōu)勢。為獲取控制合資企業(yè)的管理權(quán)，在中方市場形成壟斷打基礎(chǔ)。這就需中方有效回應(yīng)外方“技術(shù)鎖定戰(zhàn)略”。

　　外方根據(jù)中方行動，變換爭奪管理權(quán)的策略，擴張在合資中的勢力范圍，同中方利益就不可避免地產(chǎn)生沖突。事實上，中方從外方投資中獲得稅收增加、GDP增長、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等短期內(nèi)不可能實現(xiàn)的諸種好處；外方投資也帶有短期內(nèi)不能達到獲益目標(biāo)，諸如開辟新市場、拓寬經(jīng)營領(lǐng)域、建新研發(fā)基地、低成本獲取原材料等，這就決定了相互“重復(fù)的動態(tài)的博弈”傾向。

　　2.管理權(quán)的“智豬博弈”

　　無限重復(fù)博弈是對弈方考慮長期利益，放棄短期利益的一種合作，雙方博弈從而達到帕累托最優(yōu)。找到各方收益最大化的均衡解，即“雙贏”策略的合作博弈，又名“智豬博弈”。證明了博弈各方采取理性的合作態(tài)度以合作方式滿足各自的預(yù)期收益，即合作博弈——管理權(quán)爭奪的博弈理想狀態(tài)。

　　三、達到“智豬博弈”的對策

　　就以上管理權(quán)爭奪的博弈分析，中方如何在對弈中即不遭受損失，維護應(yīng)得利益，又為未來發(fā)展提供契機，是十分緊迫的問題。以“智豬博弈”模型為目標(biāo)，結(jié)合具體情況，改善爭奪管理權(quán)博弈狀況。

　　1.限定管理權(quán)

　　針對外方通過壟斷技術(shù)控制管理權(quán)及其長遠目標(biāo)，其進行控股經(jīng)營會沖擊市場的競爭秩序，借鑒國外的有關(guān)法律考慮國情出臺相應(yīng)法律并強有力的執(zhí)行是限定爭奪的保障；針對外方利用管理權(quán)進行避稅問題，在合資企業(yè)稅收政策的處理上設(shè)立一個外匯政策的規(guī)定上限，并規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，實行標(biāo)準(zhǔn)化，嚴(yán)防價格轉(zhuǎn)移策略可能造成的資產(chǎn)外流；中方可依靠輿論培養(yǎng)必要意識，以提高話語權(quán)地位，維護應(yīng)得的利益。

　　2.實現(xiàn)互惠互利

　　在博弈中，中方要引導(dǎo)外方意識到合資是一種長遠的合作，能發(fā)揮優(yōu)勢互補的優(yōu)點，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)，達到理想博弈狀態(tài)提升中方能力，重新引導(dǎo)外方對待合資的認(rèn)識。

　　對于中方來講，為與外方達成治理公司的共識，中方在自身結(jié)構(gòu)提升作為著手點，采取自身完善的措施：

　　首先，中方可建立有效的員工激勵機制、約束機制。采取高效率高報酬的薪酬制，根據(jù)投資創(chuàng)立稅收、就業(yè)情形換算的比例，設(shè)定定量與定性相結(jié)合的獎罰。

　　其次，監(jiān)督機制執(zhí)行力度。對外方增資，嚴(yán)格執(zhí)行我國的審批規(guī)定和《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，不可為滿足外方的要求，而隨意降低廠房設(shè)備作價。同時，完善我國的規(guī)章制度，如《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》關(guān)于增資擴股的規(guī)定比較含糊，沒有明確規(guī)定中方董事經(jīng)營管理義務(wù)和權(quán)力，這個疏漏就有可能為外方增資擴股時利用，建議合資企業(yè)中聘用第三方進行財務(wù)控制。并對該監(jiān)管人員實施處罰措施以激勵其不敢懈怠。

　　再次，中方人員任命采用聘任制，在有廣泛影響的媒體進行公開現(xiàn)場招聘活動。引導(dǎo)本土企業(yè)建立行業(yè)協(xié)會，避免為引外資而引發(fā)內(nèi)部爭斗，也避免為外方獲得對管理權(quán)的控制創(chuàng)造機會。

　　對外方而言，必須遵從WTO的框架下的規(guī)則，結(jié)合企業(yè)最大目標(biāo)就是贏利的原則，實施國民待遇，合資雙方公平競爭，獎罰分明。

　　其次，提供優(yōu)惠政策鼓勵合資企業(yè)到國際市場開拓營銷渠道，以避免因爭奪合資方品牌的國內(nèi)市場而內(nèi)耗。

　　再次，尤其外方是跨國公司，為使合資企業(yè)配合其完成國際一體化的戰(zhàn)略目標(biāo)，安排中方人員到母公司接受管理理念，了解整體思想和團隊運作方法。同時，對外方員工進行中國思想教育，適應(yīng)本土文化。雙方快速融合到團隊中，互相交流溝通，縮小合作成本，取得一致目標(biāo)。

　　經(jīng)濟全球化的今天，中方理應(yīng)在珍惜資源基礎(chǔ)上繼續(xù)吸引、引導(dǎo)、鼓勵合資企業(yè)。在引資中揚長避短，調(diào)整自身條件，改變外方觀念，采取積極倡導(dǎo)中方和外方發(fā)揚在合資企業(yè)中集體主義精神，實現(xiàn)“雙贏”理想博弈狀態(tài)。

　　作者單位：中南民族大學(xué)管理學(xué)院商務(wù)部研究院