一、從公司治理的角度分析股利稅的合理設(shè)置

　　1.股利在公司治理中的作用。首先，派發(fā)股利可以有效地解決公司內(nèi)部人的“自由現(xiàn)金流”的代理問(wèn)題。當(dāng)公司產(chǎn)生顯著的自由現(xiàn)金流時(shí)，外部投資者與內(nèi)部控制人在股利政策上的利益沖突會(huì)變得特別嚴(yán)重。對(duì)于內(nèi)部控制人來(lái)說(shuō)，保留自由現(xiàn)金流可以使他們獲得“控制權(quán)私利”。比如，以自由現(xiàn)金流為他們支付高額的待遇、豪華的辦公室；為增大自己的權(quán)力，擴(kuò)大其控制的資產(chǎn)規(guī)模，不惜以自由現(xiàn)金流進(jìn)行低效的項(xiàng)目投資和組織擴(kuò)張等。持有豐富的自由現(xiàn)金流，還可以避免向外部融資的壓力，以減少來(lái)自資本市場(chǎng)的監(jiān)控。所以，內(nèi)部控制人往往傾向于不分紅或少分紅，將自由現(xiàn)金流留在公司內(nèi)使用。而對(duì)于外部投資者，其利益在于公司價(jià)值最大化和投資回報(bào)問(wèn)題。規(guī)模大并不代表效益高，因此，對(duì)于“自由現(xiàn)金流”所引發(fā)的代理問(wèn)題，就要設(shè)計(jì)相應(yīng)的治理機(jī)制，讓內(nèi)部控制人交出這部分現(xiàn)金流回報(bào)外部投資者，而不是將其投資于收益低于資本成本的項(xiàng)目上。Jensen認(rèn)為，以現(xiàn)金股利的形式把“自由現(xiàn)金流”返還給外部投資者，可以減少內(nèi)部控制人手中控制的資源，同時(shí)迫使內(nèi)部控制人接受資本市場(chǎng)的監(jiān)督，以防其為了自身私利，利用現(xiàn)金進(jìn)行過(guò)度投資。其次，根據(jù)信號(hào)理論，為了吸引投資者，向其傳遞好的公司經(jīng)營(yíng)狀況，公司治理好的公司內(nèi)部控制人往往會(huì)主動(dòng)派發(fā)穩(wěn)定的現(xiàn)金股利，以區(qū)別于有嚴(yán)重代理問(wèn)題或者經(jīng)營(yíng)績(jī)效差的公司。綜合“代理理論”與“信號(hào)理論”，現(xiàn)金股利政策可以解決企業(yè)內(nèi)部人的“自由現(xiàn)金代理”問(wèn)題，是企業(yè)內(nèi)部具有較完善的公司治理的標(biāo)志。而現(xiàn)代財(cái)務(wù)領(lǐng)域的大量學(xué)者的實(shí)證研究結(jié)果也證實(shí)了股利政策這一機(jī)能。

　　2.從公司治理角度探討個(gè)人股利稅的合理設(shè)置。根據(jù)公司治理的觀點(diǎn)，對(duì)于個(gè)人的股利所得應(yīng)該降低稅率，減少其權(quán)益投資的稅收成本，這樣既可以減少企業(yè)內(nèi)部人不支付股利的借口，又可以增加外部投資者對(duì)內(nèi)部人進(jìn)行監(jiān)督的回報(bào)，從而促使企業(yè)提高現(xiàn)金股利的支付率，在一定程度上減輕“自由現(xiàn)金流量”的代理問(wèn)題。這一結(jié)論與傳統(tǒng)的公共經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)相符。

　　但是從公司治理的角度分析，個(gè)人的股利所得又必須要征稅，也就是說(shuō)，對(duì)個(gè)人的股利所得要適用古典稅制下的雙重征稅。這是因?yàn)?，在監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部控制人方面，“散戶”型股東在進(jìn)行集體行動(dòng)時(shí)個(gè)人行動(dòng)的成本往往高于其獲得的收益，他們會(huì)有“搭便車”的傾向。而且個(gè)人股東往往缺乏企業(yè)管理的專業(yè)知識(shí)，難以克服相對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制人的“信息不對(duì)稱”問(wèn)題。而機(jī)構(gòu)投資者和債權(quán)人無(wú)論是在專業(yè)知識(shí)，還是在“集體行動(dòng)”的成本收益方面，都比個(gè)人股東更具優(yōu)勢(shì)，他們可以更有效地監(jiān)督以管理層或控股股東為代表的內(nèi)部控制人。所以，適當(dāng)?shù)貙?duì)個(gè)人所得的現(xiàn)金股利“雙重”征稅，會(huì)由于債務(wù)利息的節(jié)稅效應(yīng)，使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)偏向于債務(wù)融資，從而保持了債權(quán)人治理機(jī)制。另一方面，大部分國(guó)家對(duì)諸如養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者的股利所得免稅，這也從稅收成本上鼓勵(lì)個(gè)人通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行投資，使得企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中機(jī)構(gòu)投資者多于散戶股東，充分發(fā)揮了機(jī)構(gòu)投資者對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制人的監(jiān)督作用?？梢?jiàn)，由于個(gè)人股東并不是企業(yè)內(nèi)部人理想的監(jiān)督者，有必要以稅收成本來(lái)引導(dǎo)企業(yè)形成良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，而適當(dāng)?shù)貙?duì)個(gè)人股利所得進(jìn)行征稅有助于實(shí)現(xiàn)這一目的。

　　3.對(duì)于公司間股利所得的征稅問(wèn)題，公司治理理論將給出比傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)更合理的建議。公司間股利所得往往存在于集團(tuán)企業(yè)的母子公司或子公司之間，而“金字塔”形式的控股集團(tuán)目前普遍存在于世界各國(guó)，集團(tuán)公司的終極控股股東通過(guò)金字塔持股方式所擁有的對(duì)最底層公司的實(shí)際控制權(quán)遠(yuǎn)大于其剩余索取權(quán)。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為“剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對(duì)應(yīng)是企業(yè)效率最大化的必要條件”。各國(guó)公司治理的實(shí)踐紛紛表明，控制權(quán)和剩余索取權(quán)過(guò)度偏離，使位于金字塔頂端的終極控股股東更偏好于“控制權(quán)私利”，這一股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響企業(yè)集團(tuán)治理效率的重要因素。大量的實(shí)證研究也證明，企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值與控股股東的剩余索取權(quán)正相關(guān)，與控股股東的控制權(quán)與索取權(quán)的分離負(fù)相關(guān)。

　　傳統(tǒng)理論認(rèn)為應(yīng)多鼓勵(lì)公司間的投資，從而對(duì)公司間的股利所得免征企業(yè)所得稅。這一觀點(diǎn)是片面的，因?yàn)椴⒎撬械耐顿Y都是有效的。根據(jù)公司治理理論，當(dāng)公司有自由現(xiàn)金流時(shí)，公司的再投資往往是內(nèi)部控制人擴(kuò)大其控制的資產(chǎn)規(guī)模，構(gòu)建“公司帝國(guó)”的手段。而當(dāng)控制人的現(xiàn)金權(quán)與控制權(quán)嚴(yán)重分離時(shí)，集團(tuán)企業(yè)中控股股東的再投資往往是其獲取控制權(quán)私利的手段。尤其值得注意的是，集團(tuán)公司內(nèi)成員企業(yè)眾多，所在行業(yè)、區(qū)域適用的稅收待遇不同，跨國(guó)公司、集團(tuán)公司往往會(huì)在內(nèi)部構(gòu)造錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易以進(jìn)行避稅，使國(guó)家的稅收收入流失。所以對(duì)公司的投資行為不能簡(jiǎn)單地給予支持，體現(xiàn)在股利稅方面，應(yīng)分別根據(jù)公司所持股份進(jìn)行設(shè)置。只有當(dāng)持股比例達(dá)到一定數(shù)額，控股股東的現(xiàn)金權(quán)與控制權(quán)比較統(tǒng)一時(shí)，才對(duì)公司間股利所得給予免稅或扣除的待遇。而對(duì)于持股比例較少，存在嚴(yán)重的現(xiàn)金權(quán)與控制權(quán)分離，則必須要對(duì)公司間股利所得進(jìn)行征稅，以在稅收上增加控股股東獲取“控制權(quán)私利”的成本，抑制“金字塔集團(tuán)”這一組織形式。下面的例子說(shuō)明了公司間股利所得稅對(duì)金字塔集團(tuán)中控股股東的懲罰作用。

　　表1顯示了美國(guó)和加拿大兩國(guó)關(guān)于股利收入的個(gè)人所得稅與聯(lián)邦公司所得稅的最高稅率。其中，加拿大對(duì)股利所得的個(gè)人所得稅稅率為31.34％，遠(yuǎn)高于美國(guó)目前的15％；而公司間股利所得稅，加拿大對(duì)于持股比例為10％以上的公司免征。假如在兩國(guó)同時(shí)存在一個(gè)集團(tuán)公司，處于集團(tuán)頂層的控股人控制了子公司a的51％股份，而子公司a又控制了子公司b的51％的股份，以此類推，直至子公司e控制了子公司f的51％的股份。子公司f派發(fā)股利時(shí)，這一股利在f已繳納了35％的公司所得稅，當(dāng)股利沿著控股鏈條向上派發(fā)時(shí)，每一環(huán)節(jié)都要再適用7％①的公司間股利稅，最終，處于集團(tuán)頂層的控股人還要以15％的稅率繳納個(gè)人所得稅，綜合起來(lái)，他從子公司f收到的股利的實(shí)際稅率為1－（1－0.35）×（1－0.07）5×（1－0.15）=61.6％?？梢?jiàn)，控股鏈條越長(zhǎng)，最終的實(shí)際稅率越高。如果子公司f的股利直接支付給個(gè)人投資者，那么其最終的稅率不過(guò)是1－（1－0.35）×（1－0.15）=44.74％。本質(zhì)上，對(duì)公司間股利所得的雙重征稅隨著控股鏈條的增加，成為多重征稅，當(dāng)股利從子公司f派發(fā)給最終控制人時(shí)，這一稅收規(guī)定對(duì) 集團(tuán)的最終控制人多施加了16.8％的稅收成本。

　　比較而言，在加拿大，同樣的“金字塔”集團(tuán)的最終控制人在收到來(lái)自子公司f的股利時(shí)，只需在子公司f適用38.62％的稅率繳納公司所得稅和其個(gè)人適用31.34％稅率繳納個(gè)人所得稅，其綜合稅率并不會(huì)隨著控股鏈條增加，為1－（1－0.3862）×（1－0.3134）=57.86％?？梢?jiàn)，盡管加拿大對(duì)股利所得的個(gè)人所得稅稅率遠(yuǎn)高于美國(guó)，但是由于兩國(guó)對(duì)公司間股利所得的稅收待遇的不同，使得“金字塔”集團(tuán)的最終控制人在兩國(guó)的稅負(fù)存在明顯的差別。

　　　二、各國(guó)股利稅改革的最新發(fā)展

　　1.個(gè)人股利所得稅。美國(guó)實(shí)行典型的古典稅制，個(gè)人收到公司派發(fā)的股利時(shí)要繳納個(gè)人所得稅。但是股利的個(gè)人所得稅稅率一直呈下調(diào)趨勢(shì)。2003年初，小布什政府在《2003年就業(yè)與增長(zhǎng)稅收減負(fù)調(diào)節(jié)法案》中大幅削減股利所得稅，將個(gè)人股利所得的最高邊際稅率降低為15％。而向來(lái)以“合并制”為特征的許多歐洲國(guó)家卻向古典稅制回歸。2002年，德國(guó)以“半額抵扣法”取代了“全部抵扣法”，即股利在公司階段所繳納的企業(yè)所得稅只有一半可以抵扣股東所繳納的個(gè)人所得稅。芬蘭近期也決定從2005年起以“部分抵扣法”取代“全額抵扣法”；在新的“部分抵扣法”下，允許來(lái)自上市公司的30％的股利抵扣已納的公司所得稅，而70％的股利仍要適用28％的稅率繳納個(gè)人所得稅。此外，對(duì)于非上市公司，只要股東所獲股利不超過(guò)公司凈值的9％，其收到的股利在股東階段可以全額抵扣；超過(guò)公司凈值的9％的股利就要繳稅。葡萄牙在2002年以“半額抵扣法”取代“全額抵扣法”。法國(guó)從2005年1月起以“半額抵扣法”取代“全額抵扣法”。土耳其已經(jīng)決定以部分抵扣法取代“全額抵扣法”。在意大利，從2004年起廢除了“全額抵扣法”，取而代之的是經(jīng)過(guò)修正的古典稅制，具體規(guī)定是對(duì)于包括擁有上市公司至少15％股份的股東，所獲股利的40％可以抵扣其已納公司所得稅額，而非上市公司則要求持有股份超過(guò)25％才可獲得相應(yīng)的部分抵扣待遇；低于以上兩個(gè)持股比例的，都要依法納稅。值得注意的是，英國(guó)也減少了合并的程度，對(duì)來(lái)自國(guó)內(nèi)公司的股利只可以抵扣1／9的已納稅額。

　　2.公司間股利所得稅。美國(guó)于1935年羅斯福新政時(shí)期引入公司間股利所得稅。2003年的稅法改革保留了這一具有美國(guó)特色的做法，其具體規(guī)定是：當(dāng)一公司持有另一公司的股份在20％以下時(shí)，收到來(lái)自投資公司的股利所得抵扣70％后，再適用公司所得稅的法定稅率，即實(shí)際適用（1－70％）×35％=10.5％的稅率繳納聯(lián)邦稅；當(dāng)其持有另一公司的股份在20％－80％之間，則收到來(lái)自投資公司的股利所得直接抵扣80％后，再適用公司所得稅的法定稅率，即實(shí)際適用（1－80％）×35％=7％的聯(lián)邦稅率納稅；當(dāng)其持有另一公司的股份達(dá)到80％以上，則來(lái)自投資公司的股利所得完全免稅。20世紀(jì)80年代初，比利時(shí)、法國(guó)、希臘和葡萄牙也都征收公司間股利所得稅，但是隨著這些國(guó)家廢除了該項(xiàng)稅，其他發(fā)達(dá)國(guó)家目前基本上對(duì)公司問(wèn)股利所得免稅。

　　在韓國(guó)，公司間股利所得要適用較高的法定稅率。根據(jù)《反壟斷及公平貿(mào)易法案》，符合一定標(biāo)準(zhǔn)的控股公司在持有子公司50％及以上股份（或持有兩地上市子公司30％股份）時(shí)，可以對(duì)收到的股利的60％－100％免稅。而普通的公司滿足一定的條件，就可以對(duì)收到的股利的30％－50％免征所得稅。為了避免控股公司或普通公司通過(guò)負(fù)債來(lái)擴(kuò)大其控制的公司的范圍，當(dāng)其負(fù)債越多、利息成本越高時(shí)，稅法對(duì)其股利所得可抵扣的就越少。

　　三、從公司治理角度看我國(guó)對(duì)股利所得征稅的改革

　　1.我國(guó)股利稅收政策的現(xiàn)狀。根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定，個(gè)人因持有中國(guó)的債券、股票、股權(quán)而從中國(guó)境內(nèi)公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織取得的利息、股息、紅利所得，需按20％的比例繳納個(gè)人所得稅。而依據(jù)會(huì)計(jì)核算原則，企業(yè)法人短期投資股票的紅利所得直接沖減投資成本（短期投資），無(wú)須繳交納紅利所得稅，因此，公司短期股票投資的紅利所得是免稅的。但如果企業(yè)買股票后作為長(zhǎng)期投資的，則紅利所得作為企業(yè)的投資收益，在上繳企業(yè)所得稅時(shí)，進(jìn)行納稅調(diào)整。如果本公司所得稅率高于被投資上市公司稅率，則對(duì)分紅按照差額補(bǔ)交所得稅；相反，如果稅率相等或本公司稅率較低，則對(duì)于分紅不再交稅。此外，對(duì)于社保機(jī)構(gòu)之類的投資者免征紅利所得稅。

　　而對(duì)于證券投資基金，有這樣一條規(guī)定：對(duì)基金取得的股票的股息、紅利收入，債券的利息收入、儲(chǔ)蓄存款利息收入，由上市公司、發(fā)行債券的企業(yè)和銀行在向基金支付上述收入時(shí)代扣代繳20％的個(gè)人所得稅；對(duì)投資者（包括個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者）從基金分配中取得的收入，暫不征收個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。由此不難看出，作為機(jī)構(gòu)投資者的基金，實(shí)際上在取得上市公司分紅時(shí)，也要被扣除20％的所得稅。此外，B股和H股的持有人可享受免繳紅利所得稅優(yōu)惠。

　　1993年7月21號(hào)中國(guó)國(guó)家稅務(wù)總局頒布了《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)、外國(guó)企業(yè)和外籍個(gè)人取得股票（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益和股息所得稅收問(wèn)題的通知》，即國(guó)稅發(fā)[1993]45號(hào)。對(duì)持有B股和海外股的外國(guó)企業(yè)和外籍個(gè)人，從發(fā)行該B股或海外股的中國(guó)境內(nèi)企業(yè)所取得的股息（紅利）所得暫免征收企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。

　　國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個(gè)人所得稅的通知》規(guī)定：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增資本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅；股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。

　　2005年6月13日，中國(guó)財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局于財(cái)稅[2005]102號(hào)對(duì)個(gè)人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50％計(jì)入個(gè)人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅，這一規(guī)定同樣適用于證券投資基金。

　　2.評(píng)價(jià)及改革建議。當(dāng)前“股權(quán)分置”改革的大背景，使得中國(guó)資本市場(chǎng)面臨新的歷史發(fā)展時(shí)期。以往的非流通股股東通過(guò)派發(fā)現(xiàn)金股利轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為或者為占據(jù)“自由現(xiàn)金流”而不派發(fā)股利的行為在全流通時(shí)代會(huì)受到資本市場(chǎng)投資者“以腳投票”的相應(yīng)懲罰，股利將更多地具有西方財(cái)務(wù)理論中的治理機(jī)制、信號(hào)傳遞機(jī)制。從我國(guó)目前的股利個(gè)人所得稅適用的規(guī)定來(lái)看，我國(guó)政府已經(jīng)開(kāi)始采用稅收手段來(lái)調(diào)節(jié)上市公司的股利政策，通過(guò)下調(diào)股利所得的個(gè)人所得稅稅率，推進(jìn)我國(guó)上市公司以現(xiàn)金股利回報(bào)投資者，減少內(nèi)部人對(duì)“自由現(xiàn)金流”的控制。同時(shí)，這也有助于培養(yǎng)我國(guó)個(gè)人股東的投資觀念的轉(zhuǎn)變，從以往的“倒買倒賣”的投機(jī)炒股行為轉(zhuǎn)向關(guān)注上市公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)狀況。但是，我國(guó)目前不宜采用公司所得稅與個(gè)人所得稅的完全合并的方案。從現(xiàn)實(shí)執(zhí)行的的角度來(lái)看，“兩稅合并”具有管理復(fù)雜的缺點(diǎn)，而我國(guó)目前在個(gè)人所得稅的征管工作方面還需要很大的提高，在個(gè)人所得稅環(huán)節(jié)上不具備推行兩稅合并的可行性；再者，我國(guó)個(gè)人所得稅實(shí)行的是分稅制，而推行“兩稅合并”的前提應(yīng)是個(gè)人所得稅采用綜合制。最為重要的，從公司治理的角度來(lái)看，宜推行對(duì)個(gè)人股利所得征收較低稅率的個(gè)人所得稅。一方面股利所得稅稅率設(shè)置較低，可以促進(jìn)上市公司派發(fā)股利，避免企業(yè)內(nèi)部滋生“自由現(xiàn)金流”的代理問(wèn)題；另一方面，對(duì)股利的個(gè)人所得適當(dāng)“雙重征稅”，可在稅收上鼓勵(lì)中國(guó)的債權(quán)人治理機(jī)制和機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮治理作用。財(cái)稅[2005]102號(hào)文件是政府對(duì)處于低迷時(shí)期的證券市場(chǎng)的激勵(lì)措施，又恰好符合改善公司治理的需求。筆者建議，應(yīng)以法律的形式將其固定下來(lái)，即對(duì)個(gè)人的股利所得適用10％的法定稅率。

　　目前，中國(guó)的資本市場(chǎng)還處于發(fā)展階段，對(duì)于投資者的法律保護(hù)還不是很完善。為了妥善解決我國(guó)控股股東對(duì)中小股東的代理問(wèn)題，可借鑒美國(guó)的做法，在稅法上對(duì)“金字塔”集團(tuán)中控股股東分離現(xiàn)金權(quán)與控制權(quán)的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的懲罰，以縮小其可獲取的“控制權(quán)私利”。當(dāng)前我國(guó)對(duì)公司間股利所得的企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定主要是出于避免“雙重征稅”及保證政府的財(cái)政收入的考慮。筆者建議，應(yīng)使其成為一項(xiàng)有力的調(diào)節(jié)公司治理的政策。具體的做法是，對(duì)于公司屬于短期投資的股票的紅利所得，由于不形成對(duì)被投資公司的實(shí)際控制，仍舊適用股利所得直接沖減投資成本、不征收所得稅的處理方式。而對(duì)于公司法人因長(zhǎng)期股票投資而來(lái)自另一公司的股利所得，是否征稅及適用稅率要依據(jù)其持股比例來(lái)確定。當(dāng)公司持有另一公司股份不滿20％的，股利所得應(yīng)完全計(jì)人公司應(yīng)稅所得；持股比例在20％－80％的，可以對(duì)股利所得直接抵扣50％后，再計(jì)人公司的應(yīng)稅所得；而對(duì)于持股比例在80％以上的，則股利所得完全免稅。