（二）技術(shù)層面

　　1992年，COSO（Committee of Sponsoring Organizations）委員會提出內(nèi)部控制是企業(yè)董事會、管理當(dāng)局和其他職員為保證經(jīng)營活動的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和相關(guān)法律規(guī)章的遵循而實(shí)施的適當(dāng)程序。具體包括五個(gè)要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督，優(yōu)化這五個(gè)要素，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)，需要一系列制度安排，其中很重要的一環(huán)就是審計(jì)委員會。

　　審計(jì)委員會的誕生，使公司內(nèi)部控制進(jìn)入新的發(fā)展階段。同時(shí)，審計(jì)委員會的職能又隨著內(nèi)部控制目標(biāo)的擴(kuò)展而擴(kuò)展，從技術(shù)上對內(nèi)部控制要素的優(yōu)化起到至關(guān)重要的作用。（1）審計(jì)委員會通過為內(nèi)部審計(jì)提供制度、資源保障，使內(nèi)部審計(jì)能有效地監(jiān)督公司的經(jīng)營，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和改正內(nèi)部控制中的問題。（2）審計(jì)委員會必須定期與內(nèi)外部審計(jì)人員、管理當(dāng)局，董事會自由交換意見，并協(xié)調(diào)內(nèi)外部審計(jì)人員的關(guān)系，將內(nèi)外部審計(jì)人員反饋的信息提供給管理當(dāng)局。因此，在公司內(nèi)部控制中，審計(jì)委員會是信息溝通的重要紐帶。（3）審計(jì)委員會的另一項(xiàng)重要職能是利用內(nèi)外部審計(jì)師的工作成果，分析影響公司經(jīng)營前景的因素，評價(jià)公司內(nèi)部控制制度的充分性與有效性。憑借其成員敏銳的判斷能力，及時(shí)預(yù)測企業(yè)面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，并提出應(yīng)對的建議。（4）審計(jì)委員會通過與內(nèi)部審計(jì)人員、管理層之間進(jìn)行定期的、開放式的談話，鼓勵(lì)管理層和內(nèi)部審計(jì)人員對公司進(jìn)行客觀的分析，營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境，使公司從管理當(dāng)局到基層單位都形成一種自我約束和主動參與的意識。

　　三、強(qiáng)化審計(jì)委員會作用的幾點(diǎn)建議

　　（一）制定審計(jì)委員會的實(shí)施指南

　　建立審計(jì)委員會是我國上市公司內(nèi)部控制制度的一次突破。要讓這項(xiàng)創(chuàng)新制度充分發(fā)揮作用，首先應(yīng)制定審計(jì)委員會的實(shí)施指南，明確審計(jì)委員會的運(yùn)作方式。我國雖然已要求上市公司成立審計(jì)委員會，也提出審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。但至今沒有發(fā)布關(guān)于審計(jì)委員會的運(yùn)作指南。應(yīng)該承認(rèn)，目前上市公司成立審計(jì)委員會多是迫于監(jiān)管部門的壓力。如果沒有一個(gè)詳細(xì)的操作指南和檢驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)，很容易流于形式。雖然上海上市公司董事會秘書協(xié)會和國泰君安證券研究所曾組成聯(lián)合課題組，就上市公司治理準(zhǔn)則中有關(guān)審計(jì)委員會的設(shè)立及其運(yùn)作方式展開研究，擬定了《董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則指引》，但至今證監(jiān)會或交易所均沒有表示看法，而且該指引本身也有待完善。為了使審計(jì)委員會不至于成為“花瓶委員會”，證監(jiān)會應(yīng)盡快組織專家對審計(jì)委員會的具體運(yùn)作和檢驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行研究，制定出切實(shí)可行的實(shí)施指南。證監(jiān)會還應(yīng)要求上市公司年報(bào)中披露審計(jì)委員會的組成、職責(zé)及其履行情況。

　　（二）保證審計(jì)委員會的獨(dú)立性

　　審計(jì)委員會在履行職能的過程中要公正客觀地做出評價(jià)，并提出一些尖銳的問題。喪失獨(dú)立性的審計(jì)計(jì)委員會可能在發(fā)現(xiàn)問題時(shí)保持緘默。審計(jì)委員會的獨(dú)立性取決于其成員的獨(dú)立性。那么審計(jì)委員會成員的獨(dú)立性應(yīng)達(dá)到哪個(gè)層次，是獨(dú)立于經(jīng)營者還是獨(dú)立于公司？從審計(jì)委員會的隸屬關(guān)系看，它是董事會下設(shè)的專門委員會，應(yīng)向董事會負(fù)責(zé)，那么它只要獨(dú)立于經(jīng)營者就行了。但由于審計(jì)委員會的職能包括增強(qiáng)會計(jì)信息的真實(shí)公允，而會計(jì)信息對所有投資者都是相關(guān)的。因此，審計(jì)委員會的成員必須是獨(dú)立董事。而且由于我國上市公司中“一股獨(dú)大”的情況比較普遍，控股股東侵犯中小股東利益的情況時(shí)有發(fā)生，因此需要相應(yīng)的權(quán)力制衡機(jī)制。如果審計(jì)委員會只是獨(dú)立于經(jīng)營者，很容易造成受控于大股東的局面。因此，應(yīng)從人員和章程兩個(gè)方面保證審計(jì)委員會成員獨(dú)立于上市公司。這里應(yīng)指出的是，審計(jì)委員會并不能取代監(jiān)事會。審計(jì)委員會是對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行檢查和審核公司的財(cái)務(wù)信息披露，它沒有監(jiān)督最高決策者的權(quán)利。而監(jiān)事會是對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，向全體股東負(fù)責(zé)。為了使監(jiān)事會獲得充分的信息，應(yīng)賦予審計(jì)委員會與監(jiān)事會自由交流的權(quán)利。

　　（三）加強(qiáng)審計(jì)委員會與內(nèi)外部審計(jì)人員的溝通

　　由于審計(jì)委員會的成員大部分是獨(dú)立董事，這必然存在審計(jì)委員會與內(nèi)部經(jīng)營者之間的信息不對稱，而審計(jì)委員會職能的發(fā)揮取決于其對企業(yè)運(yùn)營狀況的把握。內(nèi)部審計(jì)就是審計(jì)委員會最直接的信息來源。內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)檢查公司日常的內(nèi)部控制狀況，進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)營審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)審計(jì)，擁有公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制最詳細(xì)的信息。這將是審計(jì)委員會評價(jià)公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)水平的最主要依據(jù)。審計(jì)委員會應(yīng)加強(qiáng)與內(nèi)部審計(jì)人員之間的自由交流，共同探討內(nèi)部審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題。為確保內(nèi)部審計(jì)人員的獨(dú)立性和履行職責(zé)的需要，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)直接對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，由審計(jì)委員會決定內(nèi)部審計(jì)主管的聘用和解聘，復(fù)核內(nèi)部審計(jì)的章程、審計(jì)計(jì)劃、經(jīng)費(fèi)，評價(jià)內(nèi)部審計(jì)的質(zhì)量。

　　外部審計(jì)也是審計(jì)委員會重要的信息來源。《上市公司治理準(zhǔn)則》提出由審計(jì)委員會提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，這應(yīng)理解為直接向股東大會提議，而不是向董事會提議。因?yàn)槲覈壳岸聲?nèi)部獨(dú)立董事的比重還很低，即使到2003年6月，全部上市公司執(zhí)行了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事也只占三分之一。這樣，審計(jì)委員會的提議就可能被否決。所以，在審計(jì)委員會的章程中必須明確由審計(jì)委員會向股東大會提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。另外在每次外部審計(jì)之前審計(jì)委員會應(yīng)與外部審計(jì)師討論審計(jì)的范圍、程序和計(jì)劃，在審計(jì)過程中鼓勵(lì)外部審計(jì)師揭露公司內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告中存在的問題，并與之討論可能的改進(jìn)措施。

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