一、公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則（內(nèi)控準(zhǔn)則）

    為督促公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度，使其營運及財務(wù)資訊透明化，以強(qiáng)化其經(jīng)營風(fēng)險之控管，并藉此達(dá)成提升公司營運效果及效率、保障公司資產(chǎn)安全及維護(hù)股東權(quán)益之目的，證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂定內(nèi)控準(zhǔn)則，供公開發(fā)行公司于建立內(nèi)部控制制度有所遵循。內(nèi)控準(zhǔn)則共五章，計四十五條。其重點如下：

    （一）第一章  總則，包括四項條文，分別訂明：

    （1）內(nèi)控準(zhǔn)則訂定之法令依據(jù)。

    （2）內(nèi)控準(zhǔn)則使用范圍。

    （3）公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度之目的。

    （4）公開發(fā)行公司應(yīng)訂定書面之內(nèi)部控制制度，并應(yīng)充分考量獨立董事之意見，以強(qiáng)化公司治理。

    （二）第二章  內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行，包括五項條文，分別訂明：

    （1）公司訂定內(nèi)部控制制度時，應(yīng)考量整體營運活動。

    （2）公司于設(shè)計內(nèi)部控制制度時應(yīng)綜合考量內(nèi)部控制制度之組成要素。

    （3）公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度得以交易循環(huán)區(qū)分控制作業(yè)。

    （4）公開發(fā)行公司建立之內(nèi)部控制制度，除交易循環(huán)外，尚應(yīng)建立各項管理控制作業(yè)。

    （5）使用電腦化資訊系統(tǒng)處理者應(yīng)建立之控制作業(yè)。

    （三）第三章  內(nèi)部控制制度之檢查，包括下列三節(jié)：

    1、第一節(jié)  內(nèi)部稽核，包括十一項條文，分別訂明：

    （1）內(nèi)部稽核的目的。

    （2）內(nèi)部稽核單位之設(shè)置位階及內(nèi)部稽核人員之適任條件，及稽核單位主管之任免程序。

    （3）公開發(fā)行公司所訂定稽核實施細(xì)則之范疇。

    （4）公開發(fā)行公司應(yīng)事先擬訂年度稽核計劃，據(jù)以檢查及評估公司之內(nèi)部控制制度，及應(yīng)將重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)，列為每年年度稽核計劃之稽核項目。

    （5）公開發(fā)行公司之內(nèi)部稽核報告應(yīng)據(jù)實揭露缺失及異常事項，確實陳核及追蹤，并列為各部門績效考核之重要項目。

    （6）公司應(yīng)將稽核報告及追蹤報告迅速交付予監(jiān)察人查閱，及內(nèi)部稽核人員及監(jiān)察人應(yīng)盡之職責(zé)，以發(fā)揮內(nèi)部稽核之效果及強(qiáng)化公司治理。

    （7）公開發(fā)行公司稽核人員應(yīng)具超然獨立立場及其行為規(guī)范。

    （8）公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)依證期會規(guī)定持續(xù)進(jìn)修。

    （9）公開發(fā)行公司應(yīng)定期透過證券交易所或證券柜臺買賣中心以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)申報稽核人員名冊。

    （10）公開發(fā)行公司應(yīng)定期以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)申報次一年度稽核計劃及上一年度之年度稽核計劃執(zhí)行情形。

    （11）公開發(fā)行公司應(yīng)定期以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)申報上一年度之內(nèi)部控制缺失及異常事項改善情形。

    2、第二節(jié)  自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書，包括四項條文，分別訂明：

    （1）自行檢查之目的及范圍。

    （2）自行檢查內(nèi)部控制制度之作業(yè)程序。

    （3）公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度評估結(jié)果之分類。

    （4）公開發(fā)行及首次辦理股票公開發(fā)行之公司應(yīng)每年自行檢查內(nèi)部控制制度，作成內(nèi)部控制制度聲明書報證期會備查，并對投資人揭露。

    3、第三節(jié)  會計師專案審查，包括十三項條文，分別訂明：

    （1）會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查應(yīng)依內(nèi)控準(zhǔn)則規(guī)定辦理，內(nèi)控準(zhǔn)則未規(guī)定者，應(yīng)依一般公認(rèn)審計準(zhǔn)則辦理。

    （2）會計師專案審查之目的。

    （3）得受托專案審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度之會計師需符合之資格條件。

    （4）會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查之范圍。

    （5）公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查所應(yīng)涵蓋之期間。

    （6）會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查，應(yīng)遵循之審查準(zhǔn)則。

    （7）會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查之程序。

    （8）會計師審查受查公司出具之內(nèi)部控制制度聲明書所聲明之事項之審查意見種類。

    （9）會計師表示審查意見外，如欲強(qiáng)調(diào)某一重大事項時之做法（應(yīng)單獨以說明段于審查報告詳述）。

    （10）會計師未取得受查公司針對相關(guān)內(nèi)部控制制度之聲明書者，應(yīng)出具審查報告之格式及內(nèi)容。

    （11）會計師外勤工作完成日為出具審查報告日期。

    （12）會計師應(yīng)對審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度所發(fā)現(xiàn)之缺失出具內(nèi)部控制建議書。

    （13）會計師受托執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度專案審查之辦理依據(jù)及所應(yīng)涵蓋之期間，及會計師應(yīng)另針對首次辦理股票公開發(fā)行之公司取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證訂定相關(guān)作業(yè)程序表示意見（以單獨一段文字，于審查報告中作適當(dāng)之說明）。

    （四）第四章  對子公司之監(jiān)理，包括四項條文，分別訂明：

    （1）公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度應(yīng)包含對子公司之相關(guān)控制作業(yè)。

    （2）公開發(fā)行公司對其子公司經(jīng)營管理之監(jiān)理所應(yīng)包括之控制作業(yè)項目。

    （3）公開發(fā)行公司對其子公司財務(wù)、業(yè)務(wù)資訊之監(jiān)理所應(yīng)包括之控制作業(yè)項目。

    （4）公開發(fā)行公司對其子公司稽核管理之監(jiān)理所應(yīng)包括之控制作業(yè)項目。

    （五）第五章  附則，包括四項條文，分別訂明：

    （1）公開發(fā)行公司應(yīng)于內(nèi)部控制制度中訂定對相關(guān)人員違反規(guī)定之處罰；并為提升及維持稽核品質(zhì)，公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員如發(fā)生有違法失職情事，或未依規(guī)定持續(xù)進(jìn)修且逾期未予改善時，公司應(yīng)調(diào)整其職務(wù)。

    （2）證期會得命令公開發(fā)行公司委托會計師執(zhí)行專案審查之情事。

    （3）證期會另行訂定有關(guān)格式。

    （4）內(nèi)控準(zhǔn)則施行日。