2009年2月1日，國家工商總局公布了《股權(quán)出資登記管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）并于2009年3月1日施行。該《辦法》是在當(dāng)前嚴重的國際金融危機引發(fā)國內(nèi)經(jīng)濟形勢嚴峻，為了積極落實黨中央和國務(wù)院的部署，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的背景下出臺的，是自2006年1月1日《公司法》、《公司登記管理條例》實施以來頒布的又一重要配套文件，其不僅為辦理股權(quán)出資登記提供了統(tǒng)一、明確的法律依據(jù)，更為投資者充分利用股權(quán)這一形式的財產(chǎn)權(quán)開展經(jīng)濟活動提供了操作指引?！掇k法》的出臺無疑將積極推動企業(yè)盤活靜態(tài)資產(chǎn)，提高資本運營效率，為企業(yè)資產(chǎn)整合、股權(quán)合理流動提供便利通道。相應(yīng)的股權(quán)出資審驗業(yè)務(wù)也將會越來越多。股權(quán)出資審驗業(yè)務(wù)由于其特殊性，加之《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》及其執(zhí)業(yè)指南均未對其作出相關(guān)操作規(guī)范，作為一項新業(yè)務(wù)存在較大的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。筆者認為對于股權(quán)出資的審驗，注冊會計師應(yīng)關(guān)注以下幾個方面控制執(zhí)業(yè)風(fēng)險：

　　一、股權(quán)投資價值的確認

　　1.股權(quán)評估值的復(fù)核。

　　根據(jù)《辦法》第五條的規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。注冊會計師根據(jù)評估機構(gòu)對用作出資的股權(quán)評估價值作為投資金額進行驗證。但是由于評估機構(gòu)對于股權(quán)公司凈資產(chǎn)的評估方法有多種方法，主要有成本法、市場法、收益法。不同的評估方法對于股權(quán)公司凈資產(chǎn)的確定有很大的影響，使用不同的評估方法，即使在評估對象相同，評估條件相同的情況下，也會得出截然不同的評估結(jié)果。而且，在目前情況下，投資人高估股權(quán)公司凈資產(chǎn)的傾向比較強烈。因此，注冊會計師應(yīng)該對股權(quán)評估價值進行必要的專業(yè)判斷以確認其是否公允反映股權(quán)公司的凈資產(chǎn)價值。

　　2.評估基準(zhǔn)日至實際繳納日產(chǎn)生的盈虧調(diào)整。

　　評估基準(zhǔn)日是評估報告列示資產(chǎn)在該時點價值的有關(guān)時點，資產(chǎn)評估報告需要評估機構(gòu)經(jīng)過現(xiàn)場勘查審核等評估程序后方可出具資產(chǎn)評估報告，資產(chǎn)評估報告的有效期從評估基準(zhǔn)日起為一年，在有效期內(nèi)股權(quán)持有人均可根據(jù)評估報告進行股權(quán)投資。按照《辦法》第八條規(guī)定股權(quán)出資實際繳納后由驗資機構(gòu)進行驗證，而實際繳納日，對于有限公司應(yīng)以工商部門將股權(quán)公司的股東變更為被投資公司的日期為準(zhǔn)，對于股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也應(yīng)該按照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司的日期為準(zhǔn)。因評估基準(zhǔn)日與股權(quán)實際繳納日之間會間隔較長時間，那么就會產(chǎn)生股權(quán)公司從評估基準(zhǔn)日至實際繳納日的盈虧調(diào)整問題。注冊會計師必須對被投資公司的股東投資協(xié)議進行查驗，對于投資協(xié)議有約定的依照其約定，投資協(xié)議沒有約定的應(yīng)提請投資人進行補充約定。

　　3.稅法的影響。

　　注冊會計師需要關(guān)注投資人持有股權(quán)公司凈資產(chǎn)評估增值的所得稅影響，股權(quán)投資實際上是股權(quán)互換的一種，股權(quán)持有人在股權(quán)公司的股東身份組織形式對投入股權(quán)價值的影響有所不同。如果股權(quán)持有人為以公司法人形式出現(xiàn)的，股權(quán)投資按照《所得稅法實施條例》第二十五條的規(guī)定分解為轉(zhuǎn)讓股權(quán)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，轉(zhuǎn)讓增值部分由原股權(quán)持有人（法人公司）按照所得稅法的規(guī)定處理，對驗證日股權(quán)價值無影響。如果股權(quán)持有人在股權(quán)公司是以自然人出現(xiàn)的，則必須按照國稅發(fā)［2008］115號文件《關(guān)于資產(chǎn)評估增值個人所得稅問題的通知》第二條的規(guī)定：個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”處理，稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。因此，對于以自然人持有股權(quán)公司的股權(quán)換取被投資公司股權(quán)的需要考慮股權(quán)評估增值代扣代繳個人所得稅的問題，驗證日如上述自然人額外繳納股權(quán)評估增值的個人所得稅，可以將股權(quán)評估價值作為資本驗證，否則應(yīng)扣除股權(quán)評估增值個人應(yīng)承擔(dān)的個人所得稅后再進行資本驗證。

　　注冊會計師在完成了股權(quán)評估價值復(fù)核，考慮了股權(quán)公司從評估基準(zhǔn)日至實際繳納日之間的盈虧調(diào)整以及稅法的影響后確認驗證日股權(quán)投資的價值。

　　二、股權(quán)權(quán)屬的完整性

　　按照《辦法》第三條規(guī)定用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。《辦法》還對禁止用以出資的股權(quán)進行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；已被依法凍結(jié)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。注冊會計師如何對投資的股權(quán)的完整性進行確認？筆者認為，根據(jù)《辦法》第八條規(guī)定的股權(quán)實際繳納后方可進行驗資的前置程序，只要工商、證券登記等股權(quán)登記部門將股權(quán)公司的投資人變?yōu)楸煌顿Y公司，就可以認定股權(quán)的權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

　　三、股權(quán)出資的時間

　　按照《辦法》第六條規(guī)定，公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。可以看出以股權(quán)方式的出資為公司設(shè)立時和增加注冊資本時。

　　對于公司設(shè)立時以股權(quán)方式認繳出資的，被投資公司只能采用一次認繳分期到位的方式，而且首次出資不能采用股權(quán)方式，因為將股權(quán)公司的股權(quán)變更為被投資公司需要被投資公司的營業(yè)執(zhí)照，對于內(nèi)資企業(yè)只有完成了首次出資后才能取得營業(yè)執(zhí)照。按照《辦法》的規(guī)定只有在依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后才能進行審驗，避免出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)移出現(xiàn)的出資不到位甚至虛假出資情況。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)前置的前提條件——被投資單位是已登記設(shè)立的公司，只有已登記設(shè)立的公司才能作為獨立法人主體受讓股權(quán)。

　　增加注冊資本時，因為被投資公司已經(jīng)存在可以作為獨立法人主體受讓股權(quán)，所以投資人實際繳納股權(quán)出資后進行資本驗證。

　　四、股權(quán)出資的驗證程序

　　筆者認為注冊會計師在驗資時應(yīng)進行以下審驗程序：

　　1.檢查擁有股權(quán)的投資方營業(yè)執(zhí)照或身份證明，確認投資方是否具備投資主體資格。

　　2.對股權(quán)公司，檢查其營業(yè)執(zhí)照，實地查看經(jīng)營場所，查閱章程、驗資報告以及工商年檢資料，檢查股東會關(guān)于股東以股權(quán)出資的決議等，以確認股權(quán)所在公司是否正常經(jīng)營，投資方的股權(quán)是否屬實，是否存在《辦法》第三條規(guī)定的不得用作投資的情況。

　　3.查閱評估報告，了解評估的目的、評估基準(zhǔn)日、評估方法、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求；關(guān)注評估報告的特別事項說明和評估基準(zhǔn)日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項對驗資結(jié)論產(chǎn)生的重大影響；檢查投入股權(quán)的價值是否經(jīng)各出資者的認可。

　　4.檢查股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)以及變更后的股權(quán)證明，以確認股權(quán)轉(zhuǎn)移的合法性、有效性。驗證其出資前是否歸屬于出資者，出資后是否歸屬于被投資公司。

　　5.明確股權(quán)公司從評估基準(zhǔn)日至實際繳納日產(chǎn)生的盈虧分擔(dān)是否在投資協(xié)議中約定。

　　6.驗證股權(quán)認繳出資股東簽署的股權(quán)認繳出資承諾書及股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照。

　　7.如果出資者分次繳納注冊資本，關(guān)注全體出資者的首次出資額和出資比例是否符合法律有關(guān)規(guī)定。

　　8.驗證全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

　　9.驗證公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，是否在被投資公司成立之日起一年內(nèi)。

　　10.出資人為自然人的考慮股權(quán)評估增值個人應(yīng)承擔(dān)的個人所得稅。

　　五、驗資證明的披露

　　投資人以股權(quán)出資的驗資報告除按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》及指南的規(guī)定出具驗資報告外，還需依照《辦法》第八條的規(guī)定出具驗資證明，該驗資證明作為驗資報告的附件，其參考格式如下：

股權(quán)出資驗資證明

　　1.××股權(quán)公司于××年××月××日已取得××工商行政管理局（原登記機關(guān)）出具的，將××（公司或自然人）、×××（公司或自然人）原持有ABC有限責(zé)任公司××萬元和×××萬元的股權(quán)更為×××公司（被投資公司）的變更登記手續(xù)。

　　2.上述股權(quán)由××評估機構(gòu)出具了評估報告，報告文號為××號，評估基準(zhǔn)日為××年×月×日，評估報告顯示××（公司或自然人）和×××（公司或自然人）原持有××股權(quán)公司××萬元的股權(quán)原持有××股權(quán)公司×××萬元的股權(quán)評估值為××萬元和××萬元。

　　3.200×年×月×日××單位（有權(quán)批準(zhǔn)單位）以××字［200×年］××號文件批準(zhǔn)。××（公司或自然人）、×××（公司或自然人）將持有ABC有限責(zé)任公司××萬元和×××萬元的股權(quán)投資于×××公司（被投資公司）。

　　后記：

　　2009年2月1日，國家工商總局公布了《股權(quán)出資登記管理辦法》，筆者認為股權(quán)出資作為一種特殊的出資方式，在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》及其執(zhí)業(yè)指南均未對其作出相關(guān)操作規(guī)范，希望能夠結(jié)合本人以前的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和《辦法》的新精神，對于股權(quán)出資驗證在實務(wù)中如何操作談?wù)勛约旱目捶ā?

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