在當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)一體化的大潮中，跨國公司或集團(tuán)公司內(nèi)部的交易對于企業(yè)的整體運(yùn)營發(fā)揮的作用日益重要，而公司集團(tuán)內(nèi)部交易的定價問題，無論對于企業(yè)還是稅務(wù)機(jī)關(guān)都是轉(zhuǎn)讓定價研究的核心內(nèi)容。新頒布的《特別納稅調(diào)整實施辦法》（以下簡稱《辦法》）第四章就轉(zhuǎn)讓定價方法的重要性及其選擇作出了明確規(guī)定。

　　轉(zhuǎn)讓定價方法的重要性

　　首先，轉(zhuǎn)讓定價方法對于制定和驗證企業(yè)間關(guān)聯(lián)交易是否符合公平交易原則起著非常重要的作用。轉(zhuǎn)讓定價方法是驗證關(guān)聯(lián)交易是否合理的關(guān)鍵指標(biāo)。《辦法》明確要求：“企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易以及稅務(wù)機(jī)關(guān)審核、評估關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)遵循獨(dú)立交易原則，選用合理的轉(zhuǎn)讓定價方法”。也就是說，納稅人和稅務(wù)機(jī)關(guān)制定和評估關(guān)聯(lián)交易定價時，都應(yīng)遵循這些轉(zhuǎn)讓定價方法。同時，轉(zhuǎn)讓定價方法還是進(jìn)行可比公司篩選以及經(jīng)濟(jì)分析的前提和基礎(chǔ)。

　　其次，轉(zhuǎn)讓定價方法是進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易分析的重要組成部分。

　?。?）進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易分析時，選取不同的轉(zhuǎn)讓定價方法會導(dǎo)致驗證結(jié)果可能出現(xiàn)很大差別。比如基于價格的成本加成法，關(guān)注的重點(diǎn)是成本加成一定的毛利潤，而基于利潤的交易凈利潤法需要同時考慮期間費(fèi)用對企業(yè)凈利潤的影響。與毛利潤率相比，企業(yè)凈利潤率不易受到關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易之間的某些功能差別的影響，而企業(yè)間履行的功能差別通常又反映在營業(yè)費(fèi)用的變動上。因此，有時毛利潤率差距懸殊的企業(yè)間仍可能取得類似的凈利潤率；

　　（2）不同類型的關(guān)聯(lián)交易所適用的轉(zhuǎn)讓定價方法不同。《辦法》重點(diǎn)解釋了不同的關(guān)聯(lián)交易類型對于轉(zhuǎn)讓定價方法的運(yùn)用。新企業(yè)所得稅法及其實施條例和《辦法》對于轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇均采用了“最佳方法”的觀點(diǎn)，不同類型的關(guān)聯(lián)交易需要考察的重點(diǎn)也不盡相同。

　　再次，無論是企業(yè)制定關(guān)聯(lián)交易定價政策還是稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行審查或調(diào)整，選擇適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓定價方法都需要有一定的依據(jù)和重點(diǎn)考察的指標(biāo)。

　?。?）可比性分析對于轉(zhuǎn)讓定價方法選擇的重要性?！掇k法》借鑒經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（英文簡稱OECD）轉(zhuǎn)讓定價指南，完整、系統(tǒng)地描述了可比性分析的五個方面內(nèi)容。即交易資產(chǎn)或勞務(wù)特征、交易各方功能和風(fēng)險、合同條款、經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及經(jīng)營策略。

　　對于交易各方功能和風(fēng)險的分析，在此前《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查分析的通知》（國稅函〔2007〕363號）中已經(jīng)得到充分的肯定。該文件要求各地要加強(qiáng)對被調(diào)查企業(yè)的功能和風(fēng)險分析，接受轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查的企業(yè)必須填寫《企業(yè)功能風(fēng)險分析表》，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)據(jù)此結(jié)合調(diào)查了解企業(yè)其他相關(guān)情況，填寫《企業(yè)功能風(fēng)險分析認(rèn)定表》，并將上述兩張表隨同立案報告一并報送國家稅務(wù)總局。

　?。?）關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身關(guān)聯(lián)交易的類型和特點(diǎn)選擇相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓定價方法。對此，《辦法》中明確規(guī)定了不同方法通常情況下分別適用何種關(guān)聯(lián)交易類型。

　?。?）信息來源的可靠性和一致性。比如在選用交易凈利潤法時，除了要考慮交易的產(chǎn)品和企業(yè)的功能風(fēng)險外，還要考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)和獨(dú)立企業(yè)之間對于凈利潤的評估標(biāo)準(zhǔn)是否一致。

　　轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇

　　《辦法》對轉(zhuǎn)讓定價方法作出了最大程度的明確，但是由于這些方法對于大多數(shù)企業(yè)來說還是非常生疏，因此今后在填報關(guān)聯(lián)交易報告表以及實際業(yè)務(wù)操作中應(yīng)加強(qiáng)對這些方法的理解，必要時可以咨詢專業(yè)人士，以便將上述轉(zhuǎn)讓定價方法更好地運(yùn)用在企業(yè)的日常經(jīng)營當(dāng)中。以下建議供納稅人參考：（1）對于可比非受控法的運(yùn)用，在有可能找到可比非關(guān)聯(lián)交易的情況下，該方法是符合公平交易原則的最直接、最可靠的方法。但是在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中，各種事實和條件均完全相同的交易幾乎是不存在的。交易中的任何差異均有可能對交易價格產(chǎn)生一定的影響。在這種情況下，就應(yīng)對有關(guān)差異進(jìn)行一些適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，但所作調(diào)整的程度和可靠性將會影響可比非受控價格法分析的有效性。目前在中國，因市場份額、地域、合同期限、支付條款、數(shù)量與質(zhì)量等因素所造成的交易差異很難合理消除，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)在實踐中較少采用可比非受控價格法作為調(diào)整方法。

　　（2）在《辦法》發(fā)布之前，原規(guī)程中提及的“成本加成”概念一直存在爭議。即計算成本加成的基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)僅指銷售成本，還是應(yīng)當(dāng)同時包括企業(yè)的經(jīng)營費(fèi)用。而成本加成法的概念在《辦法》第二十五條中得到了明確。即獨(dú)立交易價格等于合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利。該計算方法同OECD轉(zhuǎn)讓定價指南中的描述相一致。因此，廣大納稅人應(yīng)注意區(qū)分該方法與實際業(yè)務(wù)中通常采用的成本費(fèi)用加成合理利潤的方法。這也從另外一個角度反映出，企業(yè)在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價時所采用的轉(zhuǎn)讓定價方法，有可能與理論上進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審閱所選用的驗證方法有所不同。

　　（3）根據(jù)《辦法》第三十七條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓定價方法不僅要由企業(yè)依據(jù)自身經(jīng)營狀況選擇，而且它也是稅務(wù)機(jī)關(guān)用于評價企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否符合獨(dú)立交易原則的方法，稅務(wù)機(jī)關(guān)將會根據(jù)公開或非公開的信息和資料進(jìn)行分析和評定。近年來，隨著跨國公司在中國的業(yè)務(wù)拓展日益龐大，轉(zhuǎn)讓定價在中國的立法和執(zhí)法也愈加嚴(yán)格，稅務(wù)機(jī)關(guān)對轉(zhuǎn)讓定價經(jīng)驗逐漸豐富。企業(yè)對此應(yīng)做好充分的準(zhǔn)備，以便向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供充足的資料來證明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易符合公平交易原則。

　　值得注意的是，雖然《辦法》第三十七條規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)選用本辦法第四章規(guī)定的轉(zhuǎn)讓定價方法分析、評估企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否符合獨(dú)立交易原則，分析評估時可以使用公開信息資料，也可以使用非公開信息資料。但是在實際操作中，稅務(wù)機(jī)關(guān)往往會優(yōu)先選用公開數(shù)據(jù)進(jìn)行相關(guān)的驗證和分析，只有在公開數(shù)據(jù)無法獲取或不可用時，才會選用非公開數(shù)據(jù)。

　?。?）為了給所選擇的轉(zhuǎn)讓定價方法提供翔實可靠的數(shù)據(jù)支持，納稅人在向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交的同期資料中對于可比性分析部分應(yīng)盡量條理清晰，以便更好地證明所選擇的轉(zhuǎn)讓定價方法的合理性。

　　作者李曉暉為德勤北京轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)合伙人，魏璐為德勤北京轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)經(jīng)理