簡介： 轉(zhuǎn)讓定價政策的調(diào)整變化，直接影響著企業(yè)在稅收方面的戰(zhàn)略部署及籌劃思路，企業(yè)應隨時把握局勢，謀勢而動。

　　隨著《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例和《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》自2008年度開始實施，中國的反避稅工作現(xiàn)已進入全面規(guī)范階段。“今年，將加大對無形資產(chǎn)和股權轉(zhuǎn)讓等關聯(lián)交易的關注度，鼓勵各地積極探索無形資產(chǎn)和股權的合理作價方式。此外，將特別關注‘走出去’企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價和受控外國公司管理問題。”國稅總局國際稅務司有關人士最近在談及今年的反避稅工作重點時如是說。

　　調(diào)查重點

　　轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查的重點關注行業(yè)是汽車行業(yè)和制藥行業(yè)。為規(guī)范全國的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查，國稅總局將不斷加強轉(zhuǎn)讓定價的集中統(tǒng)一管理，案件的立案和結(jié)案都要層報國稅總局審批，以確保執(zhí)行標準的規(guī)范統(tǒng)一，避免出現(xiàn)同類企業(yè)在不同地區(qū)的調(diào)查結(jié)果存在較大差異，并且要加強全國聯(lián)查（包括行業(yè)和集團企業(yè)）的力度。

　　與此同時，稅務機關將日益重視“走出去”企業(yè)利用避稅港進行避稅的問題。近年來，企業(yè)與海外低稅率國家或地區(qū)的聯(lián)系日益密切，2008年中國內(nèi)地從三大避稅港（英屬維爾京群島、開曼群島和薩摩亞）和香港吸引的外資，分別占全國利用外資總額的23.43%和44.41%。“走出去”的企業(yè)對香港、英屬維爾京群島和開曼群島的投資占全國直接對外投資凈額的75.61%。雖然內(nèi)地稅務機關并不認為香港屬于避稅港地區(qū)，但從轉(zhuǎn)讓定價角度出發(fā)，香港的利得稅稅率明顯低于內(nèi)地企業(yè)所得稅稅率的現(xiàn)狀，使內(nèi)地稅務機關對于涉及香港地區(qū)的交易安排仍然保持關注。

　　發(fā)展方向

　　中國稅務機關正積極參與國際征管協(xié)作和國際聯(lián)合反避稅調(diào)查，中國將正式加入“國際反避稅信息中心”（JITSIC），同時也會積極參與OECD專家授課以及聯(lián)合國《發(fā)展中國家轉(zhuǎn)讓定價手冊》的擬訂。

　　通過雙邊磋商和參與國際交流，國稅總局正積極謀求擴大中國反避稅工作的國際影響力，提出了很多基于發(fā)展中國家立場的觀點和思路，在國際反避稅規(guī)則的制定中積極爭取話語權，以更好地維護發(fā)展中國家的稅收權益。

　　國稅總局正在構(gòu)建全國共享的企業(yè)信息數(shù)據(jù)庫。根據(jù)國稅發(fā)[2009]2號文的規(guī)定，稅務機關在分析評估企業(yè)關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則時，可以使用公開信息資料，也可以使用非公開信息資料（即通常所稱的“秘密數(shù)據(jù)庫”）。稅務機關在籌措爭取海關、統(tǒng)計、商務、外管、國資委等政府部門的支持和配合，建立部門間的信息共享機制。

　　此外，國稅總局正在籌備實施“專家小組會審制度”，希望以此增加反避稅調(diào)查調(diào)整的權威性，加大調(diào)查調(diào)整力度。企業(yè)對調(diào)整持有異議的，可進一步采取復議、訴訟或申請雙邊磋商等措施。在這一點上，國稅總局意識到某些地方稅務機關要求企業(yè)自行調(diào)整以避免轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查。這類自行調(diào)整很可能由于不被交易對方所在地稅務機關認可而導致雙重征稅。正因如此，預先進行適當?shù)霓D(zhuǎn)讓定價分析，以避免不必要的自行調(diào)整以及雙重征稅的重要性便愈發(fā)明顯。

　　轉(zhuǎn)讓定價新理念

　　在近期的雙邊磋商案例中，中國稅務機關提出了維護發(fā)展中國家利益的成本節(jié)約、市場溢價等新理念，強調(diào)中國作為新興市場國家在市場購買力、廉價土地和勞動力等方面的優(yōu)勢，要求發(fā)達國家認同并尊重這些特殊經(jīng)濟因素對企業(yè)創(chuàng)造價值的貢獻。這些理念已在一些案件磋商中初步得到了外方認可。具體的思路包括以下幾點：

　　成本節(jié)約

　　跨國企業(yè)在中國境內(nèi)設廠，利用國內(nèi)廉價的勞動力和其他資源而獲取超額利潤。這種因“成本節(jié)約”帶來的利潤，中國是否應該享有這部分收益并擁有征稅權？如果這部分利潤由中國和投資國共享，則應如何作出合理分配？這些問題正日益成為納稅人與稅務機關在轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查過程中的辯論焦點。

　　營銷性無形資產(chǎn)

　　越來越多的跨國企業(yè)，如許多歐美知名的奢侈品集團，在中國設立銷售企業(yè)并將其定位成集團中承擔簡單功能的分銷企業(yè)，據(jù)此留在國內(nèi)的利潤極低。在這些案例中，稅務機關往往質(zhì)疑，是否可僅以營銷決策系境外母公司決定為由，將營銷性無形資產(chǎn)所帶來的利潤全部歸入母公司。這一做法可能被認為忽視了中國市場需求旺盛而對利潤產(chǎn)生的帶動作用，并且未對國內(nèi)分銷企業(yè)在市場開拓過程中的利潤貢獻予以適當確認。

　　市場溢價

　　中國作為新興市場國家，在市場購買力方面的優(yōu)勢無疑對企業(yè)創(chuàng)造價值有特殊的貢獻。以汽車行業(yè)為例，近年來，除中國汽車銷售市場一直保持強勁增長勢頭外，歐美日等傳統(tǒng)市場的表現(xiàn)持續(xù)低迷。中國稅務機關通常認為，中國應該擁有該“市場溢價”帶來的額外收益，而有關的收益應如何量化仍需作進一步探討。

　　合約研發(fā)

　　跨國企業(yè)在中國境內(nèi)設立的合約研發(fā)企業(yè)一般在法律上和經(jīng)濟上都不擁有有關研發(fā)成果的所有權，僅按人工成本和相關費用加成的方式獲得報酬，利潤不高。在某些情況下，稅務機關可能認為這種做法對于境內(nèi)企業(yè)并不公平；尤其對于被認為實質(zhì)參與研發(fā)決策的境內(nèi)企業(yè)，稅務機關認為其應該能夠分享研發(fā)成果帶來的收益。

　　把握形勢

　　顯而易見的是，中國稅務機關在國際反避稅舞臺上已占有重要地位。無論是從實務操作還是專業(yè)知識方面，國稅總局都已有著較全面的考慮和安排。中國各級稅務機關正在不斷加強反避稅工作的力度，包括從法律法規(guī)的完善、工作機制的規(guī)范、專業(yè)人才隊伍的建設、對內(nèi)對外宣傳的加強，以及國際交流和磋商的擴大等各個方面，以充分維護中國的稅收權益。

　　面對中國稅務機關對于反避稅工作的日益重視，作為跨國集團的管理層應該加緊審視自身的稅務安排是否能適應中國稅務環(huán)境的發(fā)展。除了關注稅務籌劃、按國稅發(fā)[2009]2號文的要求準備相關同期資料以外，跨國集團也可以主動與稅務機關就合理的利潤水平進行預約定價安排的協(xié)商，以在最大限度上降低轉(zhuǎn)讓定價的風險。與此同時，在制定轉(zhuǎn)讓定價政策的時候，管理層也應開始將以上的轉(zhuǎn)讓定價新理念考慮在內(nèi)。