各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

　　為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券募集說(shuō)明書的編制行為，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券募集說(shuō)明書》，自發(fā)布之日起實(shí)施。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)――上市公司新股招股說(shuō)明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號(hào)――可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》同時(shí)廢止。

二OO六年五月八日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券募集說(shuō)明書

　　目 錄

　　第一章 總則

　　第二章 募集說(shuō)明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第四節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第五節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第七節(jié) 管理層討論與分析

　　第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用

　　第九節(jié) 歷次募集資金運(yùn)用

　　第十節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第十一節(jié) 備查文件

　　第三章 募集說(shuō)明書摘要

　　第四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條 發(fā)行人編制配股說(shuō)明書、增發(fā)招股意向書、增發(fā)招股說(shuō)明書、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書等募集說(shuō)明書及其摘要，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。

　　第三條 募集說(shuō)明書的編制應(yīng)遵循以下要求：

　?。ㄒ唬┦褂猛ㄋ滓锥氖聦?shí)描述性語(yǔ)言，并采用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況；

　　（二）引用的資料應(yīng)注明來(lái)源，事實(shí)依據(jù)應(yīng)充分、客觀；

　　（三）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說(shuō)明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

　　（四）發(fā)行人可編制募集說(shuō)明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)；

　?。ㄎ澹┠技f(shuō)明書摘要的編制必須忠實(shí)于募集說(shuō)明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

　　第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對(duì)于曾在募集說(shuō)明書、上市公告書和定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。

　　第五條 上市公司發(fā)行證券刊登的募集說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

　　發(fā)行人將募集說(shuō)明書及其摘要全文刊登并保留在公司網(wǎng)站的，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與在報(bào)刊上刊登的一致。

　　第六條 增發(fā)招股意向書除發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格及籌資金額等內(nèi)容可不確定外，其內(nèi)容和格式應(yīng)與增發(fā)招股說(shuō)明書一致。

　　增發(fā)招股意向書應(yīng)載明“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說(shuō)明書不可撤銷的組成部分，與招股說(shuō)明書具有同等法律效力”。

　　發(fā)行價(jià)格確定后，發(fā)行人應(yīng)編制增發(fā)招股說(shuō)明書，刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

　　第七條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說(shuō)明書及其摘要，還應(yīng)遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。

　　第二章 募集說(shuō)明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

　　第八條 募集說(shuō)明書文本封面及書脊應(yīng)標(biāo)明“***股份有限公司***說(shuō)明書”字樣，封面還應(yīng)載明已經(jīng)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼、發(fā)行人注冊(cè)地、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、募集說(shuō)明書公告時(shí)間。

　　第九條 募集說(shuō)明書文本扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊載如下聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

　　“公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整”。

　　“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行證券的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述”。

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)”。

　　第十條 發(fā)行人認(rèn)為對(duì)投資者有重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)在募集說(shuō)明書文本扉頁(yè)中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資人關(guān)注。

　　第十一條 募集說(shuō)明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語(yǔ)作出釋義。募集說(shuō)明書釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第十二條 本節(jié)披露本次發(fā)行的基本情況：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人中英文名稱及注冊(cè)地、境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼、上市地；

　　（二）本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件、證券類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格、預(yù)計(jì)募集資金量（含發(fā)行費(fèi)用）及募集資金凈額、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)的賬戶；

　　（三）發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象；

　?。ㄋ模┏袖N方式及承銷期；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行費(fèi)用；

　?。┏袖N期間的停牌、復(fù)牌及本次發(fā)行證券上市的時(shí)間安排、申請(qǐng)上市證券交易所；

　　（七）本次發(fā)行證券的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)載明主要發(fā)行條款、評(píng)級(jí)或擔(dān)保情況。

　　第十三條 本節(jié)應(yīng)披露本次發(fā)行涉及的下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；

　?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和承銷團(tuán)成員；

　?。ㄈ┌l(fā)行人律師事務(wù)所；

　?。ㄋ模徲?jì)機(jī)構(gòu)；

　　（五）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

　　（六）申請(qǐng)上市的證券交易所；

　?。ㄆ撸┦湛钽y行；

　?。ò耍┵Y信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)；

　?。ň牛﹤膿?dān)保人。

　　第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

　　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)自身的實(shí)際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　發(fā)行人應(yīng)對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素做定量分析，無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

　　有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)做“重大事項(xiàng)提示”。

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于下列內(nèi)容：

　　（一）產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過(guò)度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降；

　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動(dòng)、過(guò)度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散；

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流狀況不佳及債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、各項(xiàng)主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、重大對(duì)外投資和境外投資管理不善或財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益比重較大等因素導(dǎo)致發(fā)行人盈利來(lái)源不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行人未來(lái)資本性支出計(jì)劃存在的投資風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄋ模┘夹g(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰；

　?。ㄎ澹┩顿Y項(xiàng)目在市場(chǎng)前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問(wèn)題，因營(yíng)業(yè)規(guī)模、營(yíng)業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤(rùn)下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)；

　?。┯捎谪?cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)；

　　（七）可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等。

　　第四節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前股本總額及前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況。

　　第十七條 發(fā)行人應(yīng)以圖表方式披露其組織結(jié)構(gòu)和對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況。

　　列表披露發(fā)行人直接或間接控股企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、發(fā)行人持有的權(quán)益比例、主要業(yè)務(wù)及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地、最近一年該企業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并注明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。

　　第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國(guó)有控股主體或自然人為止。

　　若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡(jiǎn)要背景及所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況，同時(shí)披露該自然人對(duì)其他企業(yè)的投資情況。

　　若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱及其股東。披露該法人的成立日期、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)的規(guī)模及分布、最近一年母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。

　　第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途。

　　發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，關(guān)于業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的披露應(yīng)前后一致，不得采用多種統(tǒng)計(jì)口徑進(jìn)行披露。

　　如果發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，應(yīng)分行業(yè)披露相關(guān)信息。

　　第二十條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品（或服務(wù)）披露所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：

　?。ㄒ唬┬袠I(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等；

　?。ǘ┬袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場(chǎng)供求狀況及變動(dòng)原因、行業(yè)利潤(rùn)水平的變動(dòng)趨勢(shì)及變動(dòng)原因等；

　?。ㄈ┬袠I(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性及上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；

　?。ㄎ澹┏隹跇I(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國(guó)的有關(guān)進(jìn)出口政策，貿(mào)易磨擦對(duì)產(chǎn)品進(jìn)口的影響，以及進(jìn)口國(guó)同類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局等情況。

　　第二十一條 發(fā)行人應(yīng)披露在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，包括發(fā)行人的市場(chǎng)占有率、近3年的變化情況及未來(lái)變化趨勢(shì)，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的簡(jiǎn)要情況等。

　　第二十二條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主要業(yè)務(wù)的具體情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┓謩e按主要產(chǎn)品、銷售區(qū)域、銷售模式披露最近3年及一期的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成；

　?。ǘ┲饕a(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；

　?。ㄈ┲饕?jīng)營(yíng)模式，包括生產(chǎn)模式、采購(gòu)模式、銷售模式；

　　（四）列表披露報(bào)告期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的基本情況；報(bào)告期內(nèi)各年度向前5 名客戶合計(jì)的銷售額占各年度銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及銷售比例，如該等客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)人的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。對(duì)于銷售客戶存在同屬相同的實(shí)際控制人情形的，則應(yīng)合并計(jì)算銷售額；

　?。ㄎ澹﹫?bào)告期主要產(chǎn)品所需的主要原材料和能源及其供應(yīng)情況；報(bào)告期內(nèi)各年度向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占各年度采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及采購(gòu)比例。對(duì)于供應(yīng)商存在同屬相同的實(shí)際控制人情形的，則應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額；

　?。┌l(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無(wú)，亦應(yīng)說(shuō)明；

　?。ㄆ撸┐嬖诟呶ｋU(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用或成本支出及未來(lái)支出情況，說(shuō)明是否符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，主要包括：

　　（一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬公司中分布情況等；

　　（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值、取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期限或保護(hù)期，以及對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大影響。

　　發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡(jiǎn)介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

　　第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　第二十五條 發(fā)行人若在中華人民共和國(guó)境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營(yíng)管理、盈利情況等。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)列表披露自上市以來(lái)歷次籌資、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)額變化情況。

　　第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況。

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人的股利分配政策。

　　第二十九條 發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，還應(yīng)當(dāng)披露最近3年發(fā)行的債券和債券償還情況以及各年度利息保障倍數(shù)、貸款償還率、利息償付率等財(cái)務(wù)指標(biāo)和資信評(píng)級(jí)情況。

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況。至少包括姓名、性別、年齡、從業(yè)簡(jiǎn)歷、兼職情況、薪酬情況、持有本公司股份情況。

　　發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)管理層的激勵(lì)情況。

　　第五節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　第三十一條 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出合理解釋。

　　第三十二條 對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施。

　　第三十三條 發(fā)行人應(yīng)披露獨(dú)立董事對(duì)發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。

　　第三十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　第三十五條 發(fā)行人應(yīng)按經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分類披露最近3年及一期關(guān)聯(lián)交易情況。

　　對(duì)經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)披露：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易相關(guān)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額及增減變化的原因。

　　對(duì)偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤(rùn)及對(duì)發(fā)行人當(dāng)期利潤(rùn)的影響程度、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司主要業(yè)務(wù)的影響。

　　第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露明確的減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。

　　發(fā)行人應(yīng)披露獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性、批準(zhǔn)程序的合規(guī)性以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易措施的有效性發(fā)表的意見。

　　第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第三十七條 如未作特別說(shuō)明，本節(jié)信息應(yīng)摘自經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。

　　第三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露最近3年審計(jì)意見的類型；被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見的，還應(yīng)披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)解釋，并說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)是否對(duì)公司有重大影響或影響是否已經(jīng)消除，會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人是否有重大影響或影響是否已經(jīng)消除所發(fā)表的意見。

　　第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及所有者權(quán)益變動(dòng)表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。最近3年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

　　最近3年內(nèi)進(jìn)行過(guò)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換的發(fā)行人，披露的最近3年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表，以及重組時(shí)編制的重組前模擬利潤(rùn)表和模擬報(bào)表的編制基礎(chǔ)。

　　發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的，即擬購(gòu)買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50％以上、或擬購(gòu)買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的50％以上，還應(yīng)披露假設(shè)前3年已完成購(gòu)買并據(jù)此編制的前3年備考合并利潤(rùn)表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第四十條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)存在差異的，應(yīng)披露最近一年的差異調(diào)節(jié)表，并注明境外財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱以及審計(jì)意見的類型。

　　第四十一條 發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重等財(cái)務(wù)指標(biāo)以及非經(jīng)常性損益明細(xì)表。除特別說(shuō)明，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算，其中扣除非經(jīng)常性損益前后的凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十二條 發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購(gòu)買基準(zhǔn)日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審核意見。其他發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告將有助于投資者對(duì)發(fā)行人及投資于發(fā)行人的證券作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來(lái)期間的盈利情況作出切合實(shí)際的預(yù)測(cè)，可以披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審核意見。

　　第四十三條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用”。

　　第四十四條 發(fā)行人披露的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測(cè)表及其說(shuō)明。

　　盈利預(yù)測(cè)表的格式應(yīng)與利潤(rùn)表一致，其中預(yù)測(cè)數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測(cè)數(shù)和合計(jì)數(shù)。需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測(cè)表和合并盈利預(yù)測(cè)表。

　　盈利預(yù)測(cè)說(shuō)明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的，應(yīng)特別說(shuō)明。

　　第七節(jié) 管理層討論與分析

　　第四十五條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析影響發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)因素，并審慎披露未來(lái)變動(dòng)趨勢(shì)。為有助于理解分析過(guò)程和結(jié)論，發(fā)行人應(yīng)提供分部信息。

　　發(fā)行人不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對(duì)比分析等便于理解的形式對(duì)最近3年及一期的上述情況進(jìn)行分析。

　　第四十六條 發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第四十七條至第五十二條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。

　　第四十七條 財(cái)務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說(shuō)明其主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符；最近3年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說(shuō)明導(dǎo)致變化的主要因素；

　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)分析披露最近3 年及一期流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率以及利息保障倍數(shù)的變動(dòng)趨勢(shì)，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有負(fù)債等情況，分析說(shuō)明公司的償債能力。發(fā)行人最近3年及一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)的，應(yīng)分析披露原因；

　?。ㄈ┌l(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)趨勢(shì)，并結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說(shuō)明影響公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對(duì)發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對(duì)投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。

　　第四十八條 盈利能力分析一般應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營(yíng)業(yè)收入增減變化的情況及原因；營(yíng)業(yè)收入存在季節(jié)性波動(dòng)的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng)營(yíng)成果的影響；

　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主要業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，分析公司最近3年一期利潤(rùn)的主要來(lái)源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

　?。ㄈ┌l(fā)行人應(yīng)按照利潤(rùn)表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近3年及一期經(jīng)營(yíng)成果變化的原因，對(duì)于變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人主要產(chǎn)品價(jià)格或主要原材料、燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，應(yīng)對(duì)價(jià)格變動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響作敏感性分析；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動(dòng)情況；最近3年及一期毛利率發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說(shuō)明相關(guān)因素對(duì)毛利率變動(dòng)的影響程度；

　?。┌l(fā)行人最近3年及一期投資收益及非經(jīng)常性損益對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對(duì)公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

　　第四十九條 資本性支出分析一般應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期的重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對(duì)公司主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果的影響；

　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)披露未來(lái)可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃及資金需求量，資本性支出計(jì)劃涉及跨行業(yè)投資的，應(yīng)說(shuō)明其與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　第五十條 發(fā)行人最近3年及一期存在會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更的，應(yīng)披露變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因、變更影響數(shù)的處理方法及對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響；發(fā)行人最近3年及一期存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)披露前期差錯(cuò)的性質(zhì)。

　　第五十一條 發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的，應(yīng)說(shuō)明其對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　第五十二條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面存在的主要優(yōu)勢(shì)及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行分析。

　　第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用

　　第五十三條 發(fā)行人應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬╊A(yù)計(jì)募集資金數(shù)額；

　?。ǘ┌赐顿Y項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項(xiàng)目?jī)?nèi)容、時(shí)間進(jìn)度、項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

　?。ㄈ┤羲I資金不能滿足規(guī)劃中項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明其缺口部分的資金來(lái)源及落實(shí)情況。

　　第五十四條 募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、有關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

　　募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)新產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

　　第五十五條 募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營(yíng)管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場(chǎng)開拓情況等，對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行分析。

　　第五十六條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說(shuō)明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果的影響。

　　第五十七條 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項(xiàng)目的，發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┩顿Y概算情況，預(yù)計(jì)投資規(guī)模，募集資金的具體用項(xiàng)，包括用于購(gòu)置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等方面的具體支出；

　?。ǘ┊a(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

　?。ㄈ┲饕牧?、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況；

　?。ㄋ模┩顿Y項(xiàng)目的竣工時(shí)間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營(yíng)銷措施；

　　（五）投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問(wèn)題、采取的措施及資金投入情況；

　?。┩顿Y項(xiàng)目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；

　?。ㄆ撸╉?xiàng)目的組織方式，項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。

　　第五十八條 募集資金擬用于對(duì)外投資或合作經(jīng)營(yíng)的，還應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬┖腺Y或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊(cè)資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資協(xié)議的主要條款以及可能對(duì)發(fā)行人不利的條款；

　　（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)；組織管理和發(fā)行人對(duì)其的控制情況。

　　第五十九條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購(gòu)其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

　　（一）擬增資或收購(gòu)的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；

　?。ǘ┰鲑Y資金折合股份或收購(gòu)股份的評(píng)估、定價(jià)情況；

　?。ㄈ┰鲑Y或收購(gòu)前后持股比例及控制情況；

　?。ㄋ模┰鲑Y或收購(gòu)行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　第六十條 募集資金擬用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬M收購(gòu)資產(chǎn)的內(nèi)容；

　?。ǘM收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估、定價(jià)情況；

　?。ㄈM收購(gòu)資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　若收購(gòu)的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間等。

　　第六十一條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的內(nèi)容。

　　第九節(jié) 歷次募集資金運(yùn)用

　　第六十二條 披露最近5年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況。

　　第六十三條 列表披露前次募集資金實(shí)際使用情況。若募集資金的運(yùn)用和項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益，應(yīng)進(jìn)行說(shuō)明。

募集資金實(shí)際使用情況表

投 資 項(xiàng) 目	承諾投資情況		實(shí)際使用情況			實(shí)際投資與承諾投資的差異額	備注
	投資額	預(yù)計(jì)完工時(shí)間	投資額	完工程度	完工時(shí)間

　　第六十四條 發(fā)行人對(duì)前次募集資金投資項(xiàng)目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項(xiàng)目效益情況；項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因。

募集資金投資項(xiàng)目效益情況表

投資項(xiàng)目	發(fā)行人承諾效益	項(xiàng)目實(shí)際效益	差異額	主要原因

　　第六十五條 發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運(yùn)用發(fā)生變更的，應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項(xiàng)目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的，應(yīng)予以單獨(dú)披露。

　　第六十六條 發(fā)行人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論。

　　第十節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第六十七條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在募集說(shuō)明書正文的尾頁(yè)聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本募集說(shuō)明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

　　第六十八條 保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商應(yīng)對(duì)募集說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在募集說(shuō)明書正文后聲明：

　　“本公司已對(duì)募集說(shuō)明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由項(xiàng)目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，并由公司加蓋公章。

　　第六十九條 發(fā)行人律師應(yīng)在募集說(shuō)明書正文后聲明：

　　“本所及簽字的律師已閱讀募集說(shuō)明書及其摘要，確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字的律師對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)募集說(shuō)明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

　　第七十條 承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在募集說(shuō)明書正文后聲明：

　　“本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀募集說(shuō)明書及其摘要，確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要與本所出具的報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書及其摘要中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議（或盈利預(yù)測(cè)已經(jīng)本所審核），確認(rèn)募集說(shuō)明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

　　聲明應(yīng)由簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所加蓋公章。

　　第七十一條 承擔(dān)評(píng)估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說(shuō)明書正文后聲明：“本機(jī)構(gòu)及簽字的資產(chǎn)評(píng)估師已閱讀募集說(shuō)明書及其摘要，確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的評(píng)估師對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書及其摘要中引用的評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)募集說(shuō)明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字的資產(chǎn)評(píng)估師及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)加蓋公章。

　　第七十二條 承擔(dān)債券信用評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說(shuō)明書正文后聲明：

　　“本機(jī)構(gòu)及簽字的評(píng)級(jí)人員已閱讀募集說(shuō)明書及其摘要，確認(rèn)募集說(shuō)明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的評(píng)級(jí)人員對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書及其摘要中引用的資信評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)募集說(shuō)明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字的評(píng)級(jí)人員及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)加蓋公章。

　　第七十三條 有關(guān)人員的簽名應(yīng)使用楷體。

　　第十一節(jié) 備查文件

　　第七十四條 募集說(shuō)明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。

　　第七十五條 備查文件包括下列文件：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和已披露的中期報(bào)告；

　?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；

　?。ㄈ┓梢庖姇吐蓭煿ぷ鲌?bào)告；

　?。ㄋ模┳?cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

　?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。

　　如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：

　　（一）資信評(píng)級(jí)報(bào)告；

　　（二）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

　?。ㄈ┯A(yù)測(cè)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的審核報(bào)告；

　　（四）發(fā)行人董事會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說(shuō)明；

　?。ㄎ澹?huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見；

　?。┳罱?年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告；

　?。ㄆ撸M收購(gòu)資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及有關(guān)審核文件；

　?。ò耍┢渌c本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　第三章 募集說(shuō)明書摘要

　　第七十六條 發(fā)行人應(yīng)在募集說(shuō)明書摘要的顯要位置聲明本準(zhǔn)則第九條的內(nèi)容及以下內(nèi)容：

　　“本募集說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說(shuō)明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。募集說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站”。

　　第七十七條 募集說(shuō)明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行概況。按照本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)的要求披露。

　?。ǘ┲饕蓶|情況。披露前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況。

　　（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析。披露本準(zhǔn)則第三十九條要求的財(cái)務(wù)指標(biāo)，簡(jiǎn)要摘錄管理層討論與分析中對(duì)投資判斷敏感性較強(qiáng)的內(nèi)容。

　　（四）本次募集資金運(yùn)用。簡(jiǎn)要披露本次募集資金的原因、使用計(jì)劃、投資項(xiàng)目基本情況和項(xiàng)目發(fā)展前景分析。

　　第七十八條 摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說(shuō)明募集說(shuō)明書全文及備查文件的查閱方式。

　　第四章 附 則

　　第七十九條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第八十條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。