現(xiàn)公布《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉的決定》，自公布之日起施行。
總理 朱镕基
2001年7月22日
附件： 國務(wù)院關(guān)于修改《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的決定
為了適應(yīng)我國對外開放新形勢的需要，進一步改善外商投資環(huán)境，依據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》，對《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》作如下修改：
一、第三條修改為：“在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行�！�
二、刪去第四條。
三、刪去第六條。
四、第八條修改為：“在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。
凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批：
�。ㄒ唬┩顿Y總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的；
（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。
對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機構(gòu)。 “
五、第九條修改為：“申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件：
�。ㄒ唬┰O(shè)立合營企業(yè)的申請書；
�。ǘ┖蠣I各方共同編制的可行性研究報告；
（三）由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
�。ㄋ模┯珊蠣I各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
�。ㄎ澹⿲徟鷻C構(gòu)規(guī)定的其他文件。
前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改�！�
六、第十一條修改為：“申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)（以下簡稱登記管理機構(gòu)）辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期�！�
七、刪去第十二條。
八、刪去第十四條第一款第（七）項中的“產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例”；刪去第十四條第一款第（八）項。
九、第二十二條修改為：“合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。”
十、第二十六條修改為：“外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。 中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。”
十一、第二十七條修改為：“作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。前款所指機器設(shè)備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時的國際市場價格�！�
十二、刪去第二十八條第（一）項。
十三、刪去第三十條中的“經(jīng)中國合營者的企業(yè)主管部門審查同意”。
十四、刪去第三十四條第二款。
十五、刪去第四十六條第一款中的“經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意”；第四十六條第二款第（一）項修改為“技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理”。
十六、第五十三條修改為“合營企業(yè)除依照本章規(guī)定取得場地使用權(quán)外，還可以按照國家有關(guān)規(guī)定取得場地使用權(quán)�！�
十七、刪去第五十四條。
十八、刪去第五十五條。
十九、刪去第五十六條。
二十、刪去第五十七條中的“但在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買”。
二十一、刪去第五十八條。
二十二、刪去第六十一條。
二十三、刪去第六十四條。
二十四、第六十五條修改為：“合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。”
二十五、刪去第六十六條。
二十六、第六十八條修改為：“合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。”
二十七、第七十一條中的“合營企業(yè)進口下列物資免征關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅”修改為“合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅”。
二十八、第七十二條修改為：“合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅�！�
二十九、第七十四條修改為：“合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。”
三十、刪去第七十五條。
三十一、刪去第七十七條中的“凡當(dāng)?shù)赜兄袊y行的，應(yīng)在中國銀行開立賬戶”。
三十二、第七十八條修改為：“合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。”
三十三、第七十九條中的“向中國銀行申請全部匯出”修改為“按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出”。
三十四、第八十六條第二款修改為：“以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。”
三十五、第八十九條修改為“合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)和財政部門報送季度和年度會計報表。 ”
三十六、第九十一條中的“按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》辦理”修改為“按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理”。
三十七、第一百條和第一百零一條合并，修改為：“合營企業(yè)的合營期限，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》執(zhí)行。”
三十八、第一百零二條第二款修改為：“前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)”
三十九、第一百零三條修改為：“合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責(zé)清算事宜。”
四十、第一百零六條第二款修改為：“合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅�！�
四十一、第一百一十條修改為：“合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，可以在中國的仲裁機構(gòu)進行仲裁，也可以在其他仲裁機構(gòu)仲裁�！�
四十二、第一百一十四條中的“由企業(yè)主管部門負責(zé)申請并辦理出國手”修改為“按照國家有關(guān)規(guī)定辦理出國（境）手續(xù)”。
四十三、第一百一十五條中的“按規(guī)定繳納關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅”修改為“按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定納稅”。
四十四、第一百一十六條修改為：“在經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立的合營企業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！�
四十五、刪去第一百一十七條。
此外，對部分條款的表述作相應(yīng)修改，并對條、款、項順序作相應(yīng)調(diào)整。
本決定自公布之日起施行。
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。
附件：中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（2001年修訂）
1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布
1986年1月15日根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉第一百條的修訂》修訂
1987年12月21日根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于修訂〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉第八十六條第三款的通知》修訂
2001年7月22日根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉的決定》（國務(wù)院令[2001]第311號）修訂
第一章 總 則
第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，特制定本條例。
第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。
第三條 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。
第四條 申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：
�。ㄒ唬┯袚p中國主權(quán)的；
（二）違反中國法律的；
（三）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；
�。ㄋ模┰斐森h(huán)境污染的；
�。ㄎ澹┖炗喌膮f(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。
第五條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理。各有關(guān)部門應(yīng)給予支持和幫助。
第二章 設(shè)立與登記
第六條 在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。
凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批：
�。ㄒ唬┩顿Y總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的；
�。ǘ┎恍枰獓以鰮茉牧�，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。
對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機構(gòu)。
第七條 申請設(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件：
�。ㄒ唬┰O(shè)立合營企業(yè)的申請書；
�。ǘ┖蠣I各方共同編制的可行性研究報告；
�。ㄈ┯珊蠣I各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
（四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
（五）審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。
前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。
第八條 審批機構(gòu)自接到本條例第九條第（二）項規(guī)定的全部文件之日起，三個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。審批機構(gòu)如發(fā)現(xiàn)前述文件有不當(dāng)之處，應(yīng)要求限期修改，否則不予批準(zhǔn)。
第九條 申請者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)（以下簡稱登記管理機構(gòu)）辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。
第十條 本章所述的合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。
合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)，就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。
合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。
合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。
經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。
第十一條 合營企業(yè)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
�。ㄒ唬┖蠣I各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍；
（二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；
�。ㄈ┖蠣I企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；
�。ㄋ模┖蠣I各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；
�。ㄎ澹┖蠣I企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；
（六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；
�。ㄆ撸┰牧腺徺I和產(chǎn)品銷售方式；
�。ò耍┴攧�(wù)、會計、審計的處理原則；
�。ň牛┯嘘P(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；
�。ㄊ┖蠣I企業(yè)期限、解散及清算程序；
（十一）違反合同的責(zé)任；
（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；
�。ㄊ┖贤谋静捎玫奈淖趾秃贤У臈l件。
合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。
第十二條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)適用中國的法律。
第十三條 合營企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
�。ㄒ唬┖蠣I企業(yè)名稱及法定地址；
�。ǘ┖蠣I企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限；
�。ㄈ┖蠣I各方的名稱、注冊國家、法定地址，法定代表的姓名、職務(wù)、國籍；
�。ㄋ模┖蠣I企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；
�。ㄎ澹┒聲慕M成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé)；
（六）管理機構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)和任免方法 ；
�。ㄆ撸┴攧�(wù)、會計、審計制度的原則；
（八）解散和清算；
�。ň牛┱鲁绦薷牡某绦�。
第十四條 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時同 .
第十五條 審批機構(gòu)和登記管理機構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負有監(jiān)督檢查的責(zé)任。
第三章 組織形式與注冊資本
第十六條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。
合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第十七條 合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。
第十八條 合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。
合營企業(yè)的注冊資本一般應(yīng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十條 合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。
合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第二十一條 合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 出資方式
第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料 、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或聘請合營各方同意的第三者評定。
第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。
第二十四條 作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
前款所指機器設(shè)備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時的國際市場價格。
第二十五條 作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一：
�。ㄒ唬┠茱@著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；
（二）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。
第二十六條 外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作為出資，應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。
第二十七條 外國合營者作為出資的機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，應(yīng)報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十八條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或未繳清的，應(yīng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。
第二十九條 合營各方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年 、月、日；合營者名稱（或姓名）及其出資額，出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月 、日。
第五章 董事會與經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
第三十一條 董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。
董事的任期為四年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。
第三十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。
第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（一）合營企業(yè)章程的修改；
�。ǘ┖蠣I企業(yè)的中止、解散；
�。ㄈ┖蠣I企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；
�。ㄋ模┖蠣I企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。
第三十四條 董事長是合營企業(yè)的法定代表。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
第三十五條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十六條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任
經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)�？偨�(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。
總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。
第三十九條 合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)（含銷售機構(gòu)）時，應(yīng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準(zhǔn)。
第六章 引進技術(shù)
第四十條 本章所說的引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或合營者獲得所需要的技術(shù)。
第四十一條 合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或在國際市場上具有競爭能力。
第四十二條 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。
第四十三條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合以下規(guī)定：
（一）技術(shù)使用費應(yīng)公平合理。
（二）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格。
�。ㄈ┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過十年。
（四）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)。
�。ㄎ澹┯喠⒓夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)對等。
�。┘夹g(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料。
（七）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。
第七章 場地使用權(quán)及其費用
第四十四條 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應(yīng)由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用（以下簡稱場地 使用費）、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違反合同的罰則等。
第四十五條 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，如已為中國合營者擁有，則中國合營者可將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。
第四十六條 場地使用費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部和國家土地主管部門備案。
第四十七條 從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。
第四十八條 場地使用費在開始用地的五年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)不少于三年。
場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。
第四十九條 合營企業(yè)按本條例第四十四條取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應(yīng)自調(diào)整的年度起按新的費用標(biāo)準(zhǔn)繳納。
第五十條 合營企業(yè)除依照本章規(guī)定取得場地使用權(quán)外，還可以按照國家有關(guān)規(guī)定取得場地使用權(quán)。
第八章 計劃、購買與銷售
第五十一條 合營企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等 （以下簡稱物資），有權(quán)自行決定在中國購買或向國外購買。
第五十二條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
第五十三條 中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。
第五十四條 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者的銷售機構(gòu)或中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。
第五十五條 合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外國合營者作為出資的機器設(shè)備或其他物料，可憑審批機構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進口許可證的，應(yīng)另行申領(lǐng)。
合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。
第五十六條 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢、廣告等服務(wù)的費用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。
第五十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任，解決合同爭議。
第五十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。
第九章 稅 務(wù)
第五十九條 合營企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。
第六十條 合營企業(yè)的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第六十一條 合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：
�。ㄒ唬┌凑蘸贤�(guī)定作為外國合營者出資的機器設(shè)備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（二）合營企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料；
�。ㄈ┙�(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)為增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應(yīng)的機器設(shè)備、零部件和其他物料；
�。ㄋ模┖蠣I企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。 上述免稅進口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)照章納稅或補稅。
第六十二條 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。
第十章 外匯管理
第六十三條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。
第六十四條 合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。
第六十五條 合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款帳戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告收付情況和提供銀行對帳單。
第六十六條 合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)設(shè)立的分支機構(gòu)，其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應(yīng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或其分局。
第六十七條 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機構(gòu)申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。
第六十八條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。
第十一章 財務(wù)與會計
第六十九條 合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。
第七十條 合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)主持企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可設(shè)副總會計師
第七十一條 合營企業(yè)設(shè)審計師（小的企業(yè)可不設(shè)），負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計帳目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。
第七十二條 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第七十三條 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
第七十四條 合營企業(yè)原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣為本位幣。
第七十五條 合營企業(yè)的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。
以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。
因匯率的差異而發(fā)生的折合記帳本位幣差額，作為匯兌損益列帳。記帳匯率變動，有關(guān)外幣各帳戶的帳面余額，于年終結(jié)帳時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定進行會計處理。
第七十六條 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：
�。ㄒ唬┨崛浠稹⒙毠お剟罴案＠�、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定。
�。ǘ﹥浠鸪糜趬|補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)。
�。ㄈ┌幢緱l（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，如董事會確定分配，應(yīng)按照合營各方出資比例進行分配。
第七十七條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配
第七十八條 合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)和財政部門報送季度和年度會計報表。
第七十九條 合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師驗證和出具證明，方為有效： �。ㄒ唬┖蠣I各方的出資證明書（以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件）；
�。ǘ┖蠣I企業(yè)的年度會計報表；
�。ㄈ┖蠣I企業(yè)清算的會計報表。
第十二章 職 工
第八十條 合營企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。
第八十一條 合營企業(yè)應(yīng)加強對職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立嚴(yán)格的考核制度，使他們在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)的要求。
第八十二條 合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。
第八十三條 正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。
第十三章 工 會
第八十四條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《中國工會法》）和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第八十五條 合營企業(yè)工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第八十六條 合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第八十七條 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。
在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。
第八十八條 合營企業(yè)應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)按照《中國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十四章 期限、解散與清算
第八十九條 合營企業(yè)的合營期限，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》執(zhí)行。
第九十條 合營企業(yè)在下列情況下解散：
�。ㄒ唬┖蠣I期限屆滿；
�。ǘ┢髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
�。ㄈ┖蠣I一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
�。ㄋ模┮蜃匀粸�(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
�。ㄎ澹┖蠣I企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；
�。┖蠣I企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
在本條（三）項情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合營企業(yè)由此造成的損失負賠償責(zé)任。
第九十一條 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當(dāng)進行清算。合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責(zé)清算事宜。
第九十二條 清算委員會的成員一般應(yīng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進行監(jiān)督。
清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第九十三條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。 清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
第九十四條 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。
合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。
第九十五條 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第九十六條 合營企業(yè)解散后，各項帳冊及文件應(yīng)由原中國合營者保存。
第十五章 爭議的解決
第九十七條 合營各方如在解釋或履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁或司法解決。
第九十八條 合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，可以在中國的仲裁機構(gòu)進行仲裁，也可以在其他仲裁機構(gòu)仲裁。
第九十九條 如合營各方之間沒有仲裁的書面協(xié)議，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向中國人民法院起訴。
第一百條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十六章 附 則
第一百零一條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機關(guān)可簡化手續(xù)，予以方便。
第一百零二條 合營企業(yè)的中國職工，因工作需要出國考察、洽談業(yè)務(wù)、學(xué)習(xí)或接受培訓(xùn)，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理出國（境）手續(xù)。
第一百零三條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定納稅。
第一百零四條 在經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立的合營企業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百零五條 本條例自公布之日起實施。