【問(wèn)題】
我們是一家生物制藥企業(yè)（A），已簽訂協(xié)議收購(gòu)B公司的所有資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、存貨），向B支付200萬(wàn)元的收購(gòu)款，請(qǐng)問(wèn)：1、A獲得這些資產(chǎn)后，怎樣入賬？2、B公司需要做清算處理嗎？
【解答】
《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）
一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。
（四）資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：
（三）企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
1.被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。
3.被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。
根據(jù)上述文件規(guī)定，上述生物制藥企業(yè)A，協(xié)議收購(gòu)B公司的所有資產(chǎn)，向B支付200萬(wàn)元的收購(gòu)款的行為屬于非股權(quán)支付方式資產(chǎn)收購(gòu)，應(yīng)按四（三）規(guī)定處理：1、收購(gòu)企業(yè)A取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值200萬(wàn)元為基礎(chǔ)確定；2、所述B公司只是轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)方，法律形式?jīng)]有發(fā)生任何變更，不需要進(jìn)行清算處理。